基于财务视角的转让定价调整规则比较及启示

李建国

摘要：全球税收负担最小化和企业集团整体利润最大化是跨国公司全球化经营的必然选择，运用转让定价政策进行“税收套利”交易，进而侵蚀了高税率国家的税基。为此，世界各国纷纷加大对转让定价反避税措施打击力度，加强对跨国公司转让定价的管理，以保护本国税基不受侵蚀。本文以美国、OECD和我国为例，对跨国公司转让定价调整的基本原则和主要方法进行了比较，旨在帮助跨国企业从财务视角更好地理解和掌握国际转让定价税制调整要求，规范关联交易转让定价，避免纳税风险。

关键词：转让定价；比较；启示

一、转让定价影响机理分析

转让之价（Transfer Pricing）分为非税收目的和税收目的，非税收目的的转让定价主要包括开据新市场、尽早抽回资本以及规避外汇风险等；税收目的的转让定价主要是跨国公司基于全球化战略，在全球范围内实现企业集团整体税负最小化和利润最大化。随着经济全球一体化的发展，各国政府部门更加关注跨国公司转让定价是否通过转移利润而对本国税基造成侵蚀，进而影响本国税收利益的实现。

二、转让定价调整规则比较

转让定价税制实质上是紧紧围绕分析和解决两个关键问题展开的：一个是判断跨国公司关联交易转让定价是否合理，另一个如何对不合理的关联交易转让进行调整。下面以美国、OECD和中国为例，对各项规定逐一进行比较。

（一）转让定价调整内容

转让定价调整内容涉及企业经营的各个方面，包括经营活动、投资活动和筹资活动中发生的各项非正常关联方交易业务。从表1可以看出，虽然美国、OECD和中国关于转让定价调整内容在分类上有所区别，但基本都涵盖了有形资产、无形资产、提供服务及金融交易等。

无形资产使用权或所有权的转让定价，是各国税务部门重点关注的内容之一，主要围绕特许权使用费的合理性进行审查。金融交易业务包括融通资金、股权转让、利息支出等，其中税务部门重点审查的内容主要是关联方贷款的利率水平是否公允，是否存在资本弱化（Thin Capitalization）抵税、以及集团公司的资金池等问题，因为上述这些交易是最容易导致关联方转移利润。

（二）转让定价调整原则

从表2可以看出，美国、OECD和中国采取的转让定价调整原则基本一致，主要包括独立交易原则、最优法原则和可比性原则，这也是跨国公司发生关联交易以及各国税务机关审核、评估关联交易均应遵循的基本原则。

在调整原则方面，OECD和中国并没有明确提出类似美国的最优法调整原则，但实际执行中对于具体调整方法的选择，实质上类似于美国的最优法原则。

（三）转让定价调整方法

表3列示了不同类型转让定价调整对象所适用的调整方法。这些调整方法中OECD和中国的调整方法与美国的主要区别在于交易净利润法和可比利润法。可比利润法（Comparable Profits Method， CPM）根据可比非受控方营业利润水平，推断受控交易利润水平是否在合理区间。而OECD提倡的交易净利润法，在符合最优法原则的前提下，还可以采用毛利指标[1]。可比利润法并不是建立在单项交易的基础上，而是基于企业总体所能获得的营业利润水平；交易净利润法是基于企业单项可比交易中所能获得的净利润[2]。

需要说明的是，税务部门在具体运用转让定价调整方法时是非常灵活的，任何一种调整方法的选择都应因事和因时而异，充分考虑可用的综合证据，以保证所选用的方法能对交易结果做出最可靠的判断。

三、转让定价调整规则启示

（一）转让调整规则日趋完善，越来越具操作性

美国自1917年制订转让定价相關法规以来，已形成了相当完备的转让定价法律法规体系，加上大量具体的应用案例，具有非常强的可操作性；另外，借助高度信息化的转让定价管理系统，施以非常严厉的税收监管和处罚措施，确保了转让定价法律法规得以有效执行。OECD转让定价税制在借鉴美国相关规定的基础上，利用其组织优势，得到了不断的发展和完善。中国转让定价税制以OECD为蓝本，并根据OECD转让定价准则的发展不断进行修订，使我国的转让定价反避税制度进一步趋于完善，逐步形成了税收管理、服务和调查三位一体的反避税政策。

（二）国际税务合作不断加强，税收越来越透明

中国和OECD签订《多边税收征管互助公约》，其中涉及情报交换、税款追缴和文书送达。2016年5月12日，中国与加拿大、印度、以色列和新西兰签署的《转让定价国别报告多边主管当局间协议》，承诺将自动交换跨国企业集团按照各国国内法要求编制的转让定价国别报告，相关配套制度将很快出台。这是中国落实G20领导人对税基侵蚀和利润转移的承诺，推进全球税收合作，打击国际逃避税，加强税收信息交换的重要举措，将使未来的税务变得越来越透明化。

（三）加强国际国内税务协作，有效地防范风险

面对越来越透明的国际税收征管外部环境，以及国内越来越完善的转让定价反避税法规，跨国企业加强对国际国内转让定价反避税法规的跟踪和学习，显得十分必要、重要而且迫切。只有学习和掌握转让定价税制的概念、基本原则、调整方法等，并恰当地运用到企业跨国经营税收管理的实际，才能有效地规避相关纳税和申报风险。随着中国与越来越多的国家达成单边、双边以及多边税收征管公约，合理筹划并申请预约定价安排，将成为跨国企业集团寻求税收透明度和税收确定性的重要举措，加强对转让定价调整规则和预约定价安排的研究是跨国企业降低国际税务风险的另一有效途径。

参考文献：

[1]杨斌.转让定价调整的具体方法-美国和OECD转让定价规则比较研究之三[J].涉外税，2002（03）： 29-36.

[2]叶莉娜.陈涛.美国转让定价税制之可比利润研究[J].税收经济研究，2013（1）：41-42.

（作者单位：中国石油集团海洋工程有限公司）