国企债务重组问题探究

曹国真+丁玲

摘 要：债务重组是我国银行处置金融不良资产的重要手段之一。2013年7月，中国二重与国机集团在国务院批准下实施联合重组，在中国银监会支持下，银行债务重组正式启动，并于2015年9月圆满完成，取得了良好评价。本文通过对中国二重债务重组的问题进行分析，介绍了债务重组方案的实施及实施过程中的困境，通过对该债务重组案例的分析，探讨了债务重组的改革建议，为债务重组的成功实施，提供一些思路和建议。

关键词：中国二重；债务重组；国机集团；不良资产

一、前言

中国国企的债务重组问题是一直备受社会关注的焦点，国内外经济环境的变化以及企业内部机制及经营管理等多方面的影响，一些企业盈利水平太低，无法偿还金融机构的债务，造成大量不良资产的产生。为了降低资金风险和损失，银行作为债权人，通过债务重组的方式来对不良资产进行处理，以降低资金风险和损失。

债务重组作为不良资产的主要处理方式之一，具有很大的优势，第一，双方采用合作而非对抗性的合作模式，债务重组方案易于实施，回款金额和速度能够得到保障。第二，债务重组接受度较高，基于会计准则的规定，债权人必须对债务人做出让步，企业总的债务规模能够得到减免，账面问题能够很快得到改善。第三，对地方政府而言，企业避免进入破产清算阶段，降低了社会稳定问题的发生几率。

债务重组方式有四类：第一，以物抵债，这里的“物”主要是指各种资产，包括现金资产、固定资产、实物资产、存货，固定资产、无形资产和长期股权投资等等。第二，债权转股权，以债权转股权，银行在长期为企业垫付周转资金，并且无法收回的情况下债转股，在保全自己信贷资产完整和安全的前提下化解部分不良贷款。第三，修改其他债务条件，债权人和债务人通过协商，对本金，利息，期限等进行修改，以降息或者延期的方式清偿债务。第四，混合重组方式，即根据不良资产的具体情况，综合采用多种方式进行债务重组。本文通过对中国二重债务重组的案例进行分析，深入探讨银行债务重组的改革建议，为债务重组的成功实施，提供一些思路和建议。

二、中国二重债务重组的现状及问题

1.债务重组的背景

中国二重，全称为中国第二重型机械集团公司，是我国最大的重型装备制造企业之一。从2011年起，中国二重连续四年大幅亏损，所属上市公司二重股份有限公司（二重股份）于2014年5月暂停上市。重组开始时企业已资不抵债，主要靠政府补贴和银行续贷维持经营的标准。截至2014年9月末，中国二重资产总额238亿，负债总额233亿元，到2014年年末资产负债率高达134%，中国二重及其下属子公司各类债务累计逾期47亿元，其中银行贷款本息逾期40亿元。2013年7月，国资委将所持中国二重的100%股权无偿划转给国机集团，中国二重与国机集团实行联合重组，2014年10月，中国二重与国机集团以及十六家债权银行的债务重组正式启动。

2.债务重组的困境

第一，重组债权的范围认定存在争议。重组债权应包括二重所有的银行债务、债权、对第三方的担保、应付未付利息，股东贷款和其他债权等。但部分债权的复杂性造成双方在实际磋商中就某些问题存在争议。比如国机集团认为其以委托贷款的形式投入到二重的款项应该也被纳入重组债权的范围，但这一要求被多数银行债权人拒绝，依据是，此款项是国家的专项财政补助资金，归属权本来就属于中国二重。银行债权人出于对自己金融债权清偿率的考虑，对债权的认定要求严格。

第二，对金融资产价值的评判很难统一。在重组方案的商议中，争议最大的就是当事双方对于股票的价值判断具有极大的灵活性。在此案例中涉及到大量已退市的二重股票，企业最初提出以6.06亿元二重股票抵债90亿元，转股价为14.85元/股。但银行债权人认定价格过高，二重股票发行价为8.5元/股，上市后年化平均价6.76元/股，停牌价低至2.35元/股，定价为14.85元/股并不现实，银行承受的风险过大。对于金融资产如股票价值的评判存在分歧，是债务重组中经常遇到的事情，处于对各自风险的控制以及利益的争取，以及对于企业未来发展状况的不确定性，双方会在金融资产的预期价值评估上产生争议。

第三，对企业资产实际价值的了解程度不同。二重最重要的资产是八万吨大型锻模压机，该项目在国内属于唯一领先地位，可以打破被國外垄断的一些关键技术，实现从大型铸锻件、水电火电产品扩大至大型石化设备、核电产品、航空模锻件等新领域，是二重未来发展的关键。银行债权人认为该项目实际价值比银行债权金额要更大，所以银行应该全额受偿。而国机集团则认为八万吨大型锻模压机项目特殊，无法按照评估价值变现流通，不接受全额受偿。

3.重组方案的实施

从2014年11月起，中国二重开始向各家债权金融机构提出债务重组的设想，确定通过以股抵债，减息延期的方式来进行债务清偿。16家银行作为中国二重的主要债权人，将债务重组成功作为协商目标，经过一年多的会议和谈，最终确定《中国二重债务重组综合受偿方案》，主要内容包括以下几个方面。

第一，债务重组方式不接受全部采用以股抵债，主要采取现金受偿、以股抵债务、保留债务的综合受偿方案。其中银行债务本金及其利息总计121亿元，现金受偿不低于15亿元，保留债务不低于15亿元，以股抵债的金额不高于本金91亿元，债权银行的综合受偿率达到61%。

第二，股转债的数量达到18.7万亿股，处于对未来上市不确定性的疑虑打消，国机集团对债权银行反复宣讲二重改革方案，就二重股份重新上市作出承诺，以通过银行严格的现金和盈利能力考核，促进债转股实施。最终，国机放弃二重股份的绝对控股地位，仅维持第一大股东地位，拿出更多股票参与抵债，抽取部分资本公积转增股本，最后参与抵债股票的数量达到18.7万亿股。

第三，特殊资产八万吨项目保留债务，国机集团将债务银行领导人邀请到二重厂区，对企业后续发展做出详细解释，表达希望银行支持企业后续发展的态度，最终债权银行同意八万吨项目“保留债务”，由二重重组后成立的万航公司承继债务，同时，银行在考虑企业发展持续现金流，对贷款期限、贷款利率、还款计划等方面给与适当支持。

4.债务重组的评价

债务重组完成之后，根据国机集团公布的2015年企业年报，显示当年中国二重的业务发展全面增长。营业总收入达到50亿元，年亏损额度为0.5亿元，与2014年的80亿元相比，有了巨大的改变。资产负债率降低到90%以下，走出了资不抵债的困境。债务重组完成后，中国二重每年仅仅是财务费用就能减少6亿元至8亿元的支出。中国二重在“三年扭亏脱困”的发展目标下，2016年的营业总收入进一步飞速增长至70亿元，与2015年相比增长率达到40%，实现利润总额4.8亿元，比2015年几乎翻了一番。企业产品结构调整，加上市场机遇双重利好因素共同影响，推动中国二重成功实现新的发展

对于银行债权人来说，二重债务重组，金融债权清偿率几乎达到100%，极大的降低了银行的不良资产率，这在全国银行不良资产处理中的案例中十分少见。债务重组模式对于解决二重的财务困境和银行不良资产高效处理具有积极的作用和与意义。

三、中国二重债务重组的改革建议

1.企业多元化整合需严格审查

中国二重从2011年开始连年亏损。巨额债务和经营机制老化的共同作用，严重影响了中国二重的资源配置效率，使整体竞争力明显下降。在市场经济条件下，为充分发挥市场机制作用，就要尝试通过重组，实现国有资本部分退出，实现多元化的整合实现企业股东真正到位。可以考虑成立项目公司，吸收多元化的投资主体，共同参与不良资产的处理喝运营。活着基金化操作模式，通过组建母基金和产业基金集群，完成对不良资产的收购和处理。

在这一过程中，需要坚持规范产权交易和股权转让程序，强化监管体系和监管流程，防止国有资产流失。在债务重组中，“产权转让”和“增资扩股”是债转股常用的两种方式，这样导致国有资产流失和股权分散的隐患。基于现实需求，国企股权的多元化整合需要更加严格规范的管理。具体措施包括建立多方评估标准，对国有资产价值进行更准确的评估，坚持股权转让的开放性和透明性，加快国有资产转让的速度，简化流程。

2.金融资本市场急需发展完善

我国的金融资本市场仅过了十多年的探索式发展，已初步形成了多层次的资本市场体系，股票交易所、新三板、区域股权转让市场和证券市场进入稳定发展时期。同时，债券、期货及其他金融衍生品市场规模不断扩大，日趋完善。完善现代金融资本体系是我国经济持续稳定发展的必经之路。金融资本市场的完善，对于债务重组的双方都具有重要的意义和作用。通过成熟的资本市场，企业能从资本市场上寻找新的投资者通过市场机制的发挥来解决国有企业的不良负债，通过资本市场参与国有企业存量的优化调整，有助于解决国有企业固有的体制性弊端。对于债权银行来讲，资产证券化的优点首先是对债转股形成支持和配合，商业银行在债转股后，通过股票形式进行销售，从而推动不良资产的转制和良好运营。资产证券化有利于商业银行承担的信贷风险降低，资产负债的比重减少，以及银行业中间业务和金融产品的创新。

3.重组模式与国有资本结构调整的统一

在资本金融市场以及市场经济逐渐完善发展的背景下，国有企业的债务重组，要从国有资产保值增值的长远规划出发，综合考虑各个经济主体的利益及风险，通过优化配置国有资本布局和国有资本的结构调整，既要充分发挥国有经济的控制力和领导力，又要保持经济活力。通过债务重组降低国有企业的债务压力，为企业振兴发展提供保障，推动国有企业的市场化转型。同時，积极改善宏观环境，完善建设市场化运作机制，使国有企业债务重组与国有资本结构调整相结合，，通过加强国有国有企业债务重组与金融机构改革的良性互动，推动债务重组与企业重整稳定有序的同步开展。

4.法人治理结构和内控机制的建设

国企在市场经济深化背景下进入了改革关键时期，国有企业中企业所有权缺位成为常态，信息不对称的客观存在，造成企业经营效率很多时候无法达到预期健全企业法人治理结构是一种解决股份公司内部各种代理问题的机制。良好的法人治理结构，就是在公司所有权与控制权分离的状况下，在公司所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间，形成权力利益分配与相互制衡的关系。可以考虑借鉴欧美发达国家的现代企业治理模式，大力培养企业投资人。通过股权多元化，明确各个股东的权责，建立股东监管方式来实现公司治理结构内在相互约束的目标。在内控机制上，通过完善独立董事制度，提高监事会的监督效率，完善企业信息披露制度与实施机制，以达到国有企业内部的分权、分责和制衡，来强化内部控制管理，促使固有企业在市场经济中获得持续竞争力

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