银商转账结算模式面临风险

凌文杰

2017年1月23日，中国人民银行办公厅印发《加强交易场所类特约商户资质审核和风险监测 严禁为非法交易场所提供支付结算服务》的支付业务风险提示指出，一些支付机构、商业银行未贯彻落实国务院清理整顿各类交易场所相关要求，为非法交易场所提供资金划转、账户开立等支付结算服务，存在较大风险隐患。该风险提示中提到的非法交易场所，普遍采用了“银商转账”支付结算模式。所谓银商转账，是一些商业银行为大宗商品电子化交易场所开发的转账服务系统，在银行和交易场所双方系统联网的基础上，为大宗商品投资者提供在其本人银行结算账户与大宗商品保证金账户之间定向实时划转资金的服务。银商转账服务在地方交易场所监管制度和体系不健全的环境中暴露出若干功能缺陷，在地方交易场所无序发展形势下面临严重风险，应该采取果断措施尽快将其退逐出市场。

银商转账服务面临严重风险

一些地方交易场所利用银商转账服务开展非法证券期货活动。2016年底，清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室印发《关于地方交易场所涉嫌非法证券期货活动风险提示的函》指出，一些交易场所多以白银、原油等大宗商品为交易标的，涉嫌组织开展非法期货活动，导致大多数投资者亏损严重；还有一些交易场所以邮资票品、钱币、磁卡为交易标的，或以珠宝玉石、茶叶、老酒等为交易对象，涉嫌违规组织“类证券”交易活动，造成大量投资者被洗劫一空。在此前由证监部门牵头组织的交易场所风险排查摸底中发现，这两类涉嫌非法证券期货活动的交易场所普遍采用了一些商业银行提供的银商转账服务。最初是某几家大型商业银行将其“银期转账”或“银证转账”产品改造成银商转账产品，在一些大宗商品电子化交易平台上线。这一做法引来一些股份制商业银行甚至城市商业银行的纷纷效仿。随着一些交易系统开发商将银商转账结算模块嵌入到交易系统中，购买了这种交易系统软件的交易场所可以灵活主动地选择银商转账合作银行。在激烈的市场竞争中，一些商业银行出现了放松对交易场所资质审核的情况。到后来邮币卡交易平台兴起时，一些商业银行又将其银商转账服务扩展到了邮币卡交易领域。

不法交易平台利用银商转账服务大量招揽不合格投资者。一些不法交易场所一旦接入商业银行的银商转账服务，就大肆宣传，给投资者造成其资金是由银行存管，交易场所是被银行监督的错误认知。一些商业银行在对自身银商转账服务的介绍中也会强调其具有安全性优势，虽然这里所说的安全性只是资金转账的安全，但一般投资者较容易误解为个人资金的安全有了保障。不法交易场所通过经纪会员招揽投资者，有的甚至将受理终端或网络支付接口出租、出借、出售给经纪会员。这些经纪会员利用商业银行网点遍布全国，且部分银行可提供网上银行自助签约的便利，大量招揽不合格投资者。某银行总行曾接到其多地分行反映，在一些营业网点出现经纪会员带领大批老年人现场开立银商转账账户的情况。

一些地方交易场所利用银商转账服务的漏洞进行违法违规资金操作。一些交易场所利用银商转账产品无法受交易系统监控、单纯依据交易场所指令即可执行资金划转的这一漏洞，或在交易系统中设立虚拟资金账户，进行价格操纵；或自设投资者账户，直接做庄交易；或引入期货交易的每日无负债结算制度，对投资者保证金账户实施强行平仓；或将会员单位账户与投资者账户混同管理，方便会员单位与投资者进行对赌交易；或随意修改手续费规则，强行从投资者账户中提取各种名目的费用；或修改系统设置，延迟向银行发出出金指令，占用投资者资金；甚至改动出金指令，挪用交易资金。

银商转账服务存在的主要问题

银商转账服务支持的集中交易方式被国务院明令禁止。由于银商转账脱胎于“银证转账”和“银期转账”，所以它也同样具备“银证转账”和“银期转账”产品的两大特点：一是为投资者在交易场所的资金账户或保证金账户与其在银行的结算存款账户或借记卡之间建立起对应关系；二是与交易场所联网，可以依据交易指令实现投资者银行结算账户与其在交易场所资金账户之间实时的资金划转。由于这两个特点可以满足投资者交易资金频繁出入和划转的需要，银商转账很自然地被一些地方交易场所用来组织集合竞价、连续竞价、电子撮合等集中交易方式。这些交易方式在2011年11月《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）中即被明令禁止。当一些交易场所采取这些集中交易方式开展采用保证金制度的标准化合约交易时，即已涉嫌组织开展非法期货活动；另有一些交易场所采取这些集中交易方式开展发行申购制度的交易活动时，即已涉嫌违规组织“类证券”交易活动。

与商业银行合作的地方交易场所不履行自身的风控责任。虽然各商业银行在与地方交易场所签订银商转账服务协议时，都采用了规范的格式化合同文本，对双方责任做出了明确划分，但交易场所一方通常疏于履行，甚至怠于履行其自律、监管和风险防范的相应责任。根源在于，地方交易场所仍处于清理整顿阶段。在这样的特殊时期，行业整体上投机的收益远大于风险防控投入的收益，因此，在劣币驱逐良币效应下，交易场所不可能具备防范风险的自觉。商业银行与交易场所的银商转账合作，依赖于双方风险防控责任的协调共担。任何一方不履行相应的风控责任，合作便会丧失基础。在当前发展阶段，银商转账合作已沦为单边责任的合作，这样的合作注定行不通。

银商转账服务本身不具备防范交易风险的功能。即使商业银行一方愿意独自承担风控责任，银商转账产品本身的功能局限也不支持商业银行向交易场所提供风险管理服務。银商转账产品只是依据交易场所发出的指令来执行资金的出入和划转操作，既没有监测交易过程的功能，也没有将交易合规性参数植入结算逻辑的设计，自然也就无法核验每一笔资金流向背后的权益流转是否真实，或者交易过程是否合规。

银商转账服务缺乏安全运行的监管环境。银商转账所服务的地方交易场所行业，与银证转账和银期转账所服务的证券期货行业在监管环境上存在很大差距。证券期货行业中，已建立起覆盖交易、结算等各环节的比较健全严密的监管体系。仅就结算活动而言，相关各方，无论是交易所、证券期货公司，还是结算银行、登记结算公司，也都受到较严格的监管。反观地方交易场所行业，经过五年多的清理整顿仍未进入正常发展，相关监管体制机制仍处于初创探索阶段，监管法律制度十分薄弱，集中登记结算等市场基础设施建设在一些省市刚刚起步。在这样薄弱的监管环境下，提供银商转账服务的商业银行很难独善其身，其银商转账产品反倒常常被不法交易平台所利用，从事非法证券期货活动。

银商转账服务应坚决有序地退出市场

银商转账服务的对象，实质上是地方交易场所采用集中交易方式开展的交易活动，而这些集中交易方式已被国务院明令禁止。即使依法获批的地方交易场所也不可采用集合竞价、连续竞价、电子撮合等集中交易方式。商业银行即便加强对交易场所的资质审核，也难以规避依法获批的交易场所利用银商转账服务而开展集中交易所带来的法律和政策责任。因此，相关商业银行宜将其银商转账服务从地方交易场所行业全面撤出。

（作者单位：中国社会科学院研究生院财经系）