商业银行理财产品会计并表核算的影响及监管建议

顾青

理财产品并表核算的制度分析

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（以下简称“33号准则”）， 商业银行是否能“控制”其发行的理财产品，是判断该理财产品是否应被纳入合并范围的标准。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用被投资方的权力影响其回报金额。即，判断是否存在“控制”，需要同时满足三个方面：拥有权力、享有可变回报、影响回报金额。

商业银行享有其发行的理财产品的拥有权力。根据《33号准则》，投资方有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。因理财产品的特殊性，权力的体现不适用于表决权，而是由合同安排所决定。商业银行在理财合同（如《理财产品说明书》等）中一般与投资人约定：“ 银行有权视销售情况提前结束募集、提前成立产品”“若在本理财产品募集期，经银行合理判断，难以按照本理财产品说明书规定向投资者提供本理财产品，则银行有权宣布产品不成立”“在本理财产品存续期间，银行有权根据投资需要在投资范围和比例内调整具体投资品，此种情况下银行无需进行信息披露，客户不可提前赎回”“经 银行合理判断，将影响到本理财产品正常运行的情况，银行有权提前终止本理财产品”“银行可单方面提前终止本理财产品。投资客户不得部分支取或提前全部赎回”等条款，据此判断，由于商业银行是理财产品的发行方，负责设计、销售、运作等，拥有对理财产品财务、价格、条款、机制、信息等环节单方面的主导权，所以对于其发行的理财产品拥有权力。

商业银行享有其发行理财产品的可变回报。《33号准则》所称可变回报是指从被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩变动而变动。根据《8号解释》，可变回报通常包括商业银行因向理财产品提供管理服务等获得的决策者薪酬和其他利益：前者包括各种形式的理财产品管理费、销售费、托管费以及其他的各种服务收费的名义收取的实质上为决策者薪酬的收费；后者包括各种形式的直接投资收益，提供信用增级或支持等而获得的补偿或报酬，因提供信用增级或支持等而可能发生或承担的损失，与理财产品进行其他交易或者持有理财产品其他利益而取得的可变回报，以及销售费、托管费和其他各种名目的服务收费等。其中，提供的信用增级或支持包括：保证理财产品投资者的本金或收益、提供流动性支持、购买理财产品持有的资产等。根据理财合同的一般约定和市场惯例，银行不仅能从理财产品中取得可变回报，如托管费、销售管理費（无论是否固定费率）、超额投资管理费用（预期收益型理财产品）等，还会在必要时向理财产品提供本息担保或短期流动性支持融资，并收取回报补偿。因此，商业银行实际享有其发行理财产品的可变回报。

商业银行是否承担可变回报的风险是判断会计并表核算的关键要素。根据《8号解释》，在分析商业银行享有的可变回报时，应当综合分析相关法律法规及各项合同安排、理财产品成本和收益是否清晰明确、交易定价（或收费）是否公允，是否存在承担损失的情况等。如前述，银行拥有对理财产品充分的决策权，且不存在除银行以外的其他方享有决策权，这两点并无争议。因此银行因行使决策权而获取的可变收益水平和为此承担的风险，是判断银行能否拥有影响其可变回报水平的权力的重要标准。无论法律法规或合同约定是否明确，如果银行在理财产品运作过程中通过提供信用增级或支持获取对价补偿或超额收益，导致可变回报水平较为显著或承担可变回报风险的，则应认定商业银行为理财产品的“主要责任人”，并将理财产品纳入并表范围。如果商业银行作为理财产品决策者的可变回报水平较低且不承担风险（如部分净值型理财产品），则可认定其为“代理人”行使决策权，不纳入并表范围。

理财产品并表处理的宏微观影响

理财产品并表处理对宏观金融体系的影响

截至2016年年末，银行发行的各类理财产品余额达29.05万亿元，其中非保本类理财产品余额达23.11万亿元。这部分庞大的表外业务因未在商业银行资产负债表中体现，不受人民银行存款准备金制度约束，而是通过资金自我循环和长期空转，变相放大货币乘数，干扰货币政策效果。

对单家银行而言，如果客户购买保本型理财产品，银行负债端的会计处理体现为“吸收存款”科目余额减少和“理财存款”科目余额增加，合并后存款总额并无变化，不会对货币创造能力产生影响。资产端因同样在表内核算，总额不受影响。如果客户购买非保本型理财产品，则会有所不同。银行负债端将会体现为“吸收存款”减少，同时表外“委托理财资金”等额增长，会计核算科目由表内变更为表外。由于表内存款总额的下降，直接导致该银行的货币创造能力被削弱。根据会计借贷相等的核算原则，银行表内资产会下降（转而体现为表外资产），即相同金额的资产会出表核算。如此一来，原银行的资产负债规模会分解为“表内资产负债”+“表外理财资产负债”。由于受制于存贷比限制，表内存款金额的减少会导致商业银行不得不减少贷款的发放，转而将更多资金投资于同业市场，造成同业资产和投资类业务的占比不断提升。因此，伴随着表外非保本理财业务规模的增长，不断挤压商业银行的放贷能力，同时表外影子银行规模膨胀，资金持续流向表外。

站在银行体系整体来看，非保本理财资金从表内转移至表外，仅仅是会计核算科目的变化，并不会减少宏观金融体系的资金总量，但表内外资金的货币派生能力不同。与表内存贷款的传统货币派生方式不同，表外资金不受人民银行存款准备金率的约束，理财资金通过认购一级市场债券、股权，或者通过类信贷的渠道流入实体经济，尽管最终回归银行表内存款，但经此循环可完成一次100%的货币派生。如果资金反复通过此种“存款-理财-存款”的方式流转，则会成倍数的放大货币派生，干扰货币政策效果，造成银行资产负债的无序波动。理财资金在流入实体经济前，通过参与银行间的同业存款、货币市场基金等交易行为，在不同金融机构间实施层层嵌套、资金空转、自我循环，不仅虚增了金融体系的资产负债规模，积聚风险，还会干扰正常的货币派生，严重影响金融体系对实体经济的融资支持。

理财产品作为商业银行发行的特殊目的实体，在并表核算过程中遵从理财资产和理财负债“同进同出”的原则，即一旦理财产品资产端纳入表内核算，则对应的理财负债端同样需回表处理。如果将理财产品纳入并表核算，负债端以表内吸收存款科目核算，则其将受到央行存款准备金率的约束，从而货币创造总量得到控制，不仅有助于对理财业务规模的合理引导，更有效地控制了货币派生乘数，提高了货币政策传导效果，对我国“去杠杆、挤泡沫”宏观调控目标具有重要意义。

理财产品并表处理对微观审慎监管的意义

表外理财业务的高速发展，一方面满足了实体经济旺盛的融资需求，但也为金融机构提供了规避微观审慎监管、实施监管套利的空间。因为理财业务的“表外”特性，这部分庞大的资产和负债游离于审慎监管指标和资本管理体系之外，运作过程不规范、风险穿透不到位、收益分配不透明，甚至为商业银行腾挪资产、隐匿不良提供渠道，成为了风险过度积累的高风险领域。

中国银监会发布的《商业银行并表管理与监管指引》（银监发【2014】54）明确将理财资金通过跨业通道业务开展的对外投资纳入风险并表。而商业银行为理财业务提供的各类支持和资产购买行为，也为将表外理财纳入会计并表管理范围提供了依据。根据《33号准则》，对于纳入并表范围的理财产品，其持有的金融资产应根据《金融工具确认计量准则》开展分类、后续计量和减值。因此，表外理财的回表核算，将放大银行资产和负债规模，暴露实际杠杆水平。同时，理财产品资产端以金融工具四分类作真实列报，根据风险承担水平计算风险加权资产，授信额度纳入监管集中度指标监测，避免金融机构利用复杂交易腾挪资产等规避审慎监管的手段。理财产品所投资金融资产的公允价值变动或减值准备将直接影响银行的收益水平，有助于更真实地反映银行所承担的各类投资风险。“隐性担保”将直接在财务报表中反映，有利于外部人准确判断银行的风险水平。

加强理财业务会计并表核算的路径建议

2017年起央行正式将表外理财纳入MPA广义信贷范围，这是针对理财产品资产端的资本约束机制，体现了监管部门维护货币政策有效性，加强宏观审慎监管的积极态度。

未来，如何规范理财业务的并表管理，提升宏观调控和微观监管的有效性，建议可以采取以下两种路径选择：

一是“风险并表、会计并表”。在理财业务的当前阶段，“刚性兑付”尚未打破，商业银行不可避免地存在理财产品的内部交易，从审慎监管的角度，会计处理上建议应参照风险并表的管理要求，将表外理财全部纳入并表范围核算，实施“双并表”。将理财产品纳入会计并表核算，统一会计处理和风险监管范围，既能发挥会计谨慎性和监管审慎性的互相协作，也可以避免不同规制对银行经营管理带来的负面影响。同时，监管部门成功实现了商业银行理财业务转型与风险隔离。督促商业银行提高理财产品并表管理的主动性和精细化程度，评估理财产品并表核算对监管指标的影响。对于未严格按照会计准则要求在财务报表中真实反映理財产品潜在风险和收益的商业银行，采取必要的监管纠正措施。

二是“风险并表、会计出表”。事实上，理财业务的监管新规已经过多轮讨论，破除商业银行“显性及隐性担保”职责，回归“受人之托、代人理财”的业务定位，应是大势所趋。在理财业务全面发展为商业银行表外业务的成熟阶段，会计核算上也自然无需将理财产品纳入并表范围，此举可避免投资者道德风险，真实还原资金价格，有利于商业银行真正发挥信息中介和渠道中介的作用。但同时，必须密切监测理财资金表外循环对货币派生带来的扰动影响，规范资金表内外流动。监管部门需加强风险并表监管，可以考虑施加更多的审慎监管措施，如理财投资负面清单、统一准备金计提、杠杆率约束等。

会计准则对于并表核算的表述是非常明确的，商业银行作为理财业务会计核算的主体责任人，应清醒认识到完善会计并表核算的影响和意义，应严格按照《33号准则》和《8号解释》的要求开展理财产品可变回报测算和风险评估。随着理财业务的不断发展，要结合风险实质，准确把握会计并表的边界，在对每个理财产品单独编制财务报表的基础上，将符合会计准则核算要求的理财产品纳入表内核算， 真实反映理财产品的风险承担。外部审计机构应根据会计准则要求对理财产品并表核算开展尽职审计，评价商业银行可变回报测算和风险评估流程，就理财产品并表核算情况发表审计意见。

本文仅代表个人观点，与所在单位无关。

（作者单位：中国银监会上海监管局）

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