进步、成熟、觉醒的一票

卫文省

在国有上市公司董监高责任意识普遍缺失的情况下，三位独董的反对票，让我们看到了他们的觉醒、正义和良知，无论他们出于何种心态，他们毕竟通过实际行动向我们证明了不再愿意为“五斗米而折腰”，愿意用独董的身份合法地维护中小投资者的合法权益、资本市场的健康秩序，他们的努力，应该能够对其他尚存良知和正义的国有上市公司的董监高们产生积极的影响，唤醒他们的责任意识和履职意识

作为从事过七年上市公司监管的资深监管干部，乍一听说，仅仅是今年1月份，即有中国化学、方正证券和南宁百货三位独董分别就相关议案投下了反对票，还是有几分吃惊的！吃惊的是，在国企内部普遍权力集中，缺乏有效的分权制衡，独董明显处于弱势地位的情况下，这三位独董以反对票向聘用他们的“东家”“亮剑”了。这说明我国国有上市公司的个别独董确实进步、成熟、觉醒了！其所投下的反对票意义重大，如果，在经过各方综合评估，认为其反对票公正、公平、出于公心，且有利于国有上市公司健康发展、有利于维护股东包括中小投资者的合法权益的话，他们的反对票应当之无愧地载入我国上市公司治理的史册！

首先，反对票彰显了国有上市公司独董存在的价值。独董之所以称之为独董，就在于其独立性。长期以来，人情董事、花瓶独董现象普遍，国企内部控制人现象严重。从这个意义上讲，上述三位独董的反对票意义重大，是真正的“独立”意见！这是一个可喜的进步。

其次，国有上市公司独董以投下反对票的形式发声证明独董开始觉醒了！长期以来，在国企，几乎所有的董监高们并没有把自己当成企业的主人翁和管理者（他们大多持股甚少，或是不持股）。对国有上市公司来说，他们缺乏基本的履职义务，更重要的是关心自己的“乌纱帽”。在此背景下，上市公司经营好坏，对他们没有太大意义，只要能够取得地方国资部门、政府的认可，就可以高枕无忧，潇洒地拿高薪，过自在日子。上市公司经营好了，他们面上有光，奖金实惠大，还有可能因此而升迁；业绩差，甚至出了大问题、面临退市风险时，可以拍屁股走人，调往别的国企或政府机关任职。至于投资者的诉求，他们应付糊弄的成分会更多些。可以说，在国有上市公司董监高责任意识普遍缺失的情况下，三位独董的反对票，让我们看到了他们的觉醒、正义和良知，无论他们出于何种心态，他们毕竟通过实际行动向我们证明了不再愿意为“五斗米而折腰”，愿意用獨董的身份合法地维护中小投资者的合法权益、资本市场的健康秩序，他们的努力，应该能够对其他尚存良知和正义的国有上市公司的董监高们产生积极的影响，唤醒他们的责任意识和履职意识。

第三，反对票的出现提示国有上市公司的独董们开始成熟了！他们已经适应了并正在教上市公司的其他董监高们如何面对被问责的尴尬。多年来，国企普遍存在管理上的集体决策和出现问题后的法不责众，一些国企就是这样被一群不负责任的管理者毁掉的。近几年来，我国资本市场迎来了史上最严的监管，尤其是新一届监管高层对于资本市场违法犯罪和违规行为的零容忍，现实中监管部门以铁腕对违法违规行为的严厉打击与问责，确实震撼和警示了资本市场的几乎所有主体！这就出现了一种好的势头，就是国有上市公司的高管，你能不能干，我监管部门说了不一定算，但你一旦违法违规，我保证让你干不成！因此，以上三位国有上市公司的独董们，在面对所供职的企业可能通过违法违规或者损害中小投资者合法权益的议案并可能被问责的情况下，他们明智地选择了反对票，其中有人毅然辞职。他们实际上是在用自身的努力向其他董监高们宣示：不依法履行职责，可能被问责，而且逃不过！

第四，独董反对票的出现，对于推动国有上市公司改善公司治理将起到积极作用。这是一个很好的开端。对于我国正在推进的国企混改、深改有重大意义。混改引入不同所有制的股东，股东在追求业绩、分红的情况下，自然不会容忍董监高们的不作为；实行深改，必然要厘清权责利的关系，不会容忍董监高们的胡乱作为，甚至是违法乱纪。以前，一些国有上市公司，尤其是其大股东，仅仅是通过设立独董这样一种“形似而神不至”的内容向投资者、市场和监管部门标榜自身公司治理的完善。而独董的存在，恰恰可以成为上市公司、大股东掩盖其公司治理缺陷，甚至是重大经营决策失误和违规的最佳挡箭牌！动辄就是，我们的决策是获得了独董的认可并出具了独立意见的。现在，三位聪明的独董不再愿意为所供职企业的一些行为背书了，他们选择了说“不”，有人离开。这种多米诺骨牌效应肯定会不断扩散。这也会在客观上倒逼国有上市公司、大股东重视独董的作用，真正改善公司治理。这是一个好兆头、积极因素。

最后，独董反对票的出现，对于监管部门支持国企混改、深改，提升监管效能也是一个很好的契机。就上市公司监管的现状来说，从国有上市公司数量的增长以及国企混改、深改导致问题更为复杂的角度来考量，监管力量是严重不足的。既然，能够出现独董的反对票，监管部门完全可以借此机会制定或修订对于独董的考核办法，支持独董在宽松的环境下，客观独立地发表自己的意见。让上市公司独董，像会计师事务所等中介机构那样，发展成为监管部门监管手臂的延伸，发挥独董对上市公司监管的助手作用，形成更为有效的监管合力，在提高上市公司治理水平的同时，助力国企混改、深改。这里，无论是监管部门，还是独董们，面对这样一个历史性的契机，都需要用担当和魄力有效应对。