论公司法对中小股东权益的保护

叶文文

摘要 随着社会不断的进步，我国经济水平逐渐提升，为了促进各公司可以跟上社会发展的脚步，则需要规范公司的组织、行为，保护公司、股东和债权人的合法权益。随着公司法的颁布，公司法保护了公司股东的利益，对公司的管理实践发挥了巨大的作用。但是公司法对于一些中小股东的权益保护来说还存在着一定的问题，基于此，本文对其进行了简单的研究，并为其制定了全新的保护制度，只有这样才能从根本上保护中小股东的利益，促进公司快速发展。

关键词 公司法 中小股东 利益保护

中图分类号D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2016.12.328

近年来，我国各公司在发展过程中常常会受到外来经济的影响，为了适应这种外来经济的变化，一些公司都根据自身的发展现状制定了全新的发展对策，并采取了一系列的融资手段。但是，这种融资手段在一定程度上改变了公司所有的股权与控制权，将公司的控制权掌握在大股东手中，显然这会对一些中小股东的利益造成很大的影响。

一、中小股东合法权益保护的必要性

公司在发展过程中需要对股东的自身权益进行保障，这样股东才能从公司中获得经济利益，并参与到公司经营管理和监督中。股東权也是一种民事权利，社员权中的一种。我国公司法规定，一些大股东和小股东的权利关系不能依靠固定数字比例来决定，而大小股东的权利也不能按照某一方面的出资额与所持股份来划分。在公司中，控制权不能以量化的形式将股东的权益比例设置成指定的标准，而是根据公司的发展现状进行设定，再通过在股东会或股东大会上进行决议。这些情况就可以表明公司、股东结构怎么变化，总会有一些股东通过控制股权而操控着其他股东，这会直接影响公司的发展。要想改变这一现状就需要根据公司法制定—项全新的管理制度，只有这样才能保护公司中小股东的自身利益，从而促进公司快速发展。

保证公司中小股东合法权益的体现：

第一，中小股东的合法权益是为了保证各股东之间的公平、平等。而股东之间的平等原则也是股东权益的基本法律保障，并具有一定的强制性、保护性与法制性，只有这样才能保障中小股东的合法权益。

第二，保证中小股东的合法权益可以在一定程度上促进社会资源的流通，并以投资风险进行分化，从而提高社会经济效益。

第三，保证公司中小股东的合法权益可以有效的提高公司的诚信义务，并在这个竞争积累的社会中站稳脚步。而诚信义务就是指整个公司的信义义务，早在资本主要时期，我国各地方政府已经为人们的自身权益进行保护。公司作为社会发展中的重要组成部分，必须要遵守诚信义务，保证公司大股东和中小股东和谐相处，只有这样才能促进公司快速发展。

二、公司法保护中小股东权益的法理基础

公司法在保障中小股东利益时主要体现在以下两个方面：一方面，公司在发展过程中适用公司法可以有效的化解资本多数决原则，并根据公司发展现状制定对应的中小股东权益保障制度。我国专业人员通过对公司法不断的研究得知，其中的资本多数决原则可将公司内部股东权益进行平衡调节，并将股东意志调节成公司意志，只有这样才能在一定程度上提高公司在决策方面的工作效率与质量。但是有多数决原则在维护大股东的利益，对于中小股东的利益保障不重视。正由于这种现象的发生，导致一些大股东剥夺了中小股东的合法利益，如果公司领导不能及时处理，就会导致大股东与中小股东之间的矛盾增加，产生矛盾纠纷，从而阻碍公司发展。要想解决这一现状，公司就需要对资本多数决原则进行完善，加强对中小股东利益的重视，只有这样才能从根本上减少二者之间的矛盾纠纷。

另一方面，让股东之间的股权平等原则落实为现实中的实质平等。在公司发展过程中，做好股权平等工作可以有效的保障中小股东的权益，我国现有的公司法体系虽然没有明确的将股权平等融入其中，但是也根据这一现状制定了全新的股权平等制度、一股一权规则。公司中小股东与一些大股东相比，其持有股份数量较少，在公司中没有任何的优势。因此，公司如只是在表面形式上开展股权平等工作，那么对于中小股东来说是没有任何实质作用的。

三、公司法对中小股东合法权益保护中存在的制度缺陷

（一）对中小股东知情权保护的规定缺乏操作性

虽然说我国公司法已经对中小股东的知情权制定了可以实现的法律规定，但是在实际操作过程中，还存在着很多的不足，主要体现在以下两方面：第一方面，在公司发展过程中，虽然让中小股东有条件的实现知情权，如明确了中小股东的查阅公司会计帐薄的权利，但是中小股东却没有任何的实际操作权利，不能对这些帐薄进行控制；第二方面，对于公司中小股东在查阅帐薄的过程中，是否为其规定完整的管理制度，我国公司法中也没有任何的明确规定。如中小股东在查阅帐薄时，是否有权利对财务相关账单进行查阅，我国公司法中没有任何明确的规定。这个问题也是中小股东在公司发展中常常产生争议的一项问题，公司的大股东可以不按照任何的规定进行查阅，对于财务相关账单来说也是如此。另外，公司大股东还可以“仗着”自身的权利对中小股东进行权利进行控制，阻碍中小股东对帐薄的查阅。

（二）表决权制度不健全

表决权的回避制度是公司法中的重要组成部分，同时也直接关系到对中小股东权益的保障。通过对公司法的不断研究，可以得出该制度在适用时，可以有效的防止资本多数决原则出现滥用的现象，保护中小股东的自身权益。但是，在我国公司法中，对于表决回避制度所包含的范围较小，不能从根本上保障中小股东的权益，不仅如此一些公司在发展过程中也对该制度不重视，设置了全新的规定：对于一些有限责任公司或者没有上市的股份有限公司来说，这个制度在这些公司中没有得到任何的体现，而我国公司法也没有对其明确的规定，这样就不能保障中小股东的自身权益。

（三）累计投票制度的缺陷

据研究表明，公司法中的累计投票制度在一些有限责任公司和未上市的股份公司中有着很好的适用效果，而在一些有上市的股份有限公司中其发挥出的效果十分有限，久而久之会让人们忽视这一制度的存在。如果在对这一制度操作过程中，没有按照指定要求进行操作，就会增加原有的投票难度，从而使大股东出现集中现象，威胁中小股东的自身利益权限。在公司法中，累计投票制度只能在—些股份有限公司中得到广泛的应用，并取得较好的成果。同时，我国公司法规定，公司在发展过程中需要开展股东会议，并按照所有股东的出资比例进行表决，但是这种规定在一些另有规定章程中除外。在实际累计投票中，这一制度没有任何的实质作用，大股东可以利用章程的修改就可以通过该制度进行票数累计，这会直接损害中小股东自身的合法利益。

四、公司法对中小股东权益保护的有效途径

（一）完善中小股东知情权的保护

对于公司法在保护中小股东的知情权方面，应从以下三个方面入手：

第一，公司在发展过程中可以建立一项检查人请求权。对一些中小股东认为公司在经营过程中可以违背指定标准时，或者大股东对股东的利益、权利进行控制时，可以向国家相关部门申请选任检查人调查工作，将公司的发展现状进行调查。

第二，公司法明确规定，在中小股东查阅财务相关帐薄时可以按照指定标准进行，并将帐薄中的边界明确，只有这样才能让中小股东了解公司的发展现状。另外，中小股东在查阅帐薄时，要与大股东做好沟通工作，并建议公司将财务部门的相关帐薄主体资格设置成持有一部分股份的股东，只有这样才能拉近大股东与中小股东之间的差距，从而维护中小股东的利益。当公司在发展过程中出现—些违法相关法律制度时，可以向我国相关部门申请对公司的发展现状、资产、帐薄进行调查，并将一些标记会计凭证的帐薄进行标记，提供给大股东与中小股东查阅。

第三，完善中小股东的询问权利，并对股东的具体权利、职责在公司法中规定说明，只有这样才能从根本上维护中小股东的自身权益。

（二）完善表决权制度

对于公司在发展过程中所面临的表决问题，要想从根本上解决这一问题就需要做到以下几点：

第一，扩大原有的表决权范围，并将租赁、代理、接受劳务等相关事项填入其中，只有这样才能从根本上扩大表决权的范围，避免一些大股东为了自身利益而损害中小股东的利益，从而保障中小股权的权益。

第二，无论哪个行业，都需要根据其发展现状制定对应的表决权回避制度，并将表决范围扩大，取消以资金金额大小来进行表决的规定。

第三，公司在发展过程中还应该将现有股份进行代理，并通过表决权制度将其进行完善，只有这样才能避免一些大股东在实际操作过程中可以回避该制度，保证中小股东的自身权益。

第四，将公司现有的中小股东诉讼制度进行完善，保证中小股东在表决会议上拥有自己的陈述权，如果公司大股东威胁到中小股东的自身权益，中小股东就可以选择向法院起诉来保障自身的权益。

（三）完善累计投票制度

累计投票制度在公司发展中有着至关重要的作用，因此，公司需要跟上社会发展的脚步，将原有的累计投票制度进行完善，只有这样才能促进公司发展，保障中小股东的权益。首先，将累计投票制度的适用范围扩大，将一些有限责任公司、股份有限公司进行控制，从而避免—些大股东利用自身的權益对这些公司控制干预；其次，加强对公司法累计投票制度的重视，并将大股东对投票章程进行严格控制，保证不管是大股东还是中小股东在投票时都可以以公平、公正、公开的形式进行投票。

五、总结

完善公司中小股东权益的保护工作，已经成为公司在未来发展的必然趋势。因此，本文对中小股东权益的保护工作进行了简单的研究，文中还存在着一定的不足，希望我国专业技术人员加强对中小股东权益的保护工作的研究。