中资银行海外并购风险及应对措施

张慧

摘 要：主要通过分析中资银行海外并购前的准备与计划阶段、并购中的协商与实施阶段以及并购后的经营融合阶段，这三个阶段所面临的风险，并以建设银行并购巴西BIC银行一例来分析中资银行海外并购的风险以及应对措施。

关键词：银行；海外并购；风险

中图分类号：F74

文献标识码：A

doi：10.19311/j.cnki.16723198.2016.31.018

1 引言

从20世纪90年代至今，中国银行业“走出去”的步伐越来越快。尤其是中国工商银行、建设银行、中国银行等都纷纷走向海外扩展各自的海外业务。中资银行实施海外并购的动因主要有以下几个：一是想通过以经营地域多元化的优势实现全球化战略，能够达到世界级的规模以及建立全球化银行的实力和形象；二是希望通过这种直接并购的方式降低经营管理成本、实现资源共享；三是想采取海外并购的方式来打破现有的进入壁垒；四是希望通过选择进行海外并购，可快速获取或者加强自身的技能，提高在国际市场的竞争力以及实现业务多元化的这种能力。本文主要想通过分析中资银行海外并购各阶段所面临的风险，并以建设银行并购巴西BIC银行一例来分析海外并购的风险以及应对措施。

2 中资银行海外并购的三个阶段

根据并购的先后顺序来划分的话，可以将中资银行的海外并购分为准备与设计阶段、谈判与实施阶段和经营整合阶段。在并购前的准备与设计，中资银行应客观正确的认识自身的优势与不足，然后以此为基础选择合理的并购目标。确定目标后，应全面评估并购目标的企业价值并分析东道国的法律政策、市场和文化等外部环境；在并购中的谈判与实施阶段，中资银行要充分收集并购目标各方面的信息，再合理评估其总资产，然后定出合理价格，并选择最佳的融资来源和支付方式；在并购后的经营整合阶段，中资银行要对双方的业务、人员、文化和财务等有形或无形资源进行融合，要在本身已有的经营管理经验上再充分学习其他国家的管理经验，结合目标银行的优势，将这些融合的管理经验融入到并购目标对象中，使得协同效应最大化。在这三个阶段中，任何一个阶段的风险都应引起重视，往往由于某一点上的疏忽将会导致并购的失败的。

3 中资银行海外并购各阶段的风险

3.1 并购前准备与计划阶段的风险

3.1.1 自身定位与并购目标选择的风险

第一是中资银行对本身的国际化海外并购条件缺乏客观正确的认识，或者没能合理评价自身，致使并购产生的成本大于并购整合后产生的效益，从而出现亏损。第二是中资银行在对目标市场进行选择时，没能合理的制定出收购的标准，从而导致选择了不合理的收购目标，以致没能达到理想的效果。

3.1.2 法律政策风险

因为海外并购是在两个不同的国家进行的，那么因为地理、文化以及各方面的差异，两国之间的法律政策必然在很大的程度上存在只差异。只要东道国有关海外并购的法律政策在任何一方面有点变更，对中资银行的海外并购都必然存在着很大的影响，不管是在并购的哪一个阶段都是如此。并且截止现在，我国的海外并购法律政策体系和相关的配套服务也不完整。

3.2 并购中协商与实施阶段的风险

3.2.1 融资风险

并购交易有两种支付方式，一是现金支付，二是借入债务支付。不管使用哪种支付方式，都需要中资银行投入一大笔资金。采用现金支付会面临比并购前更大的流动性风险以及资产结构发生巨大的变化所带来的风险。采用借债方式则可能会因为负债过重，无法及时偿还其他债务，从而导致破产的风险。

3.2.2 信息不对称风险

因为在现实生活当中，信息在任何地方都处于非常重要的地位，当然在海外并购更加不用强调了。并购的关键在于给出合理的价格，而这需要合理的评估并购目标的总资产。要合理评估并购目标的总资产，就需要中资银行对并购目标有充分的了解，掌握的信息足够多。然而在现实当中，企业对某些方面的信息披露的不全或故意隐瞒，都将使双方处于信息不对称的地位。并且，并购目标在海外，因此收集信息不管是在时效性，还是在准确性方面的难度都会有一定的偏差。这会使中资银行对并购目标的总资产进行评估时与实际情况存在一定的偏差。除了能在财务报表数据中能体现出来的资产外，还有一些无形资产是无法在数据方面体现的，这也在一定程度上加大了信息收集的难度。

3.3 并购后经营整合阶段的风险

3.3.1 经营风险

并购成功并不就是说一定能够经营成功，因为海外并购是在两个不同的国家进行的，那么地理、文化以及经营管理经验都存在差异。所以要克服水土不服就要在本身已有的经营管理经验上再充分学习其他国家的管理经验，结合目标银行的优势，将这些融合的管理經验融入到并购目标对象中，使得协同效应最大化。并且因为国外的银行与我国的银行所处的经济市场开放程度不同，国外的市场开放程度要比我国的开放，在这种情况下，国外市场同样也会用国际化标准来要求我国的银行，所以在这种完全开放的市场之下，中资银行面临的经营风险就要比在国内经营的时候大得多。

3.3.2 整合风险

中资银行对海外银行进行并购后，不仅要对各种资源进行整合，还要对企业文化和经营管理模式进行整合。一方面两国的地理文化和法律政策都大相径庭，如果在某一方面处理的不恰当、不合适的话，很可能就会引起管理冲突，整合不相容、甚至排斥的问题。另一方面就是在成功整合后，由于未能处理好跟东道国的、竞争对手等外部环境的关系，因此而产生利益冲突，导致对刚刚整合完成但是还不成熟的企业造成致命打击的风险。

4 案例分析——建设银行并购巴西BIC银行

4.1 并购案例回顾及双方简介

4.1.1 并购案例回顾

2013年11月4日，建设银行对外发布公告称，已就收购巴西BIC银行总股本的72%，已经与巴西BIC银行的控股最大的股东塞斯.德.贝泽提家族达成了协议，收购金额约为16.21亿雷亚尔，约合人民币44亿元。中国银监会于2014年4月2日批准了此次交易，巴西中央银行于同年7月23日批准了此项并购交易，中国建设银行于2014年8月30日完成支付，此项收购就此获得圆满的成功。

4.1.2 并购完成前双方简介

（1）中国建设银行。

1954年10月1日，中国建设银行成立，成为我国五大国有银行之一。建设银行成立之初的业务有：公银业务、个银行业务和资金管理业务，随着现代通讯网络的快速发展，建设银行的经营业务范围迅速扩大，从最初的基础性贷款发展到将基金、租赁、信托融于一体的多元化特色经营。建设银行有广泛的基础客户群体，因为从建设银行成立之初起，建设银行就与国家的经济建设战略有紧密相连的关系，大部分的国家大型工程项目的融资贷款都由建设银行来完成。因为有这样的政策优势，所以建设银行的基础客户群体主要是大型国有企业。这些国有企业的融资规模巨大，并且信用狀况良好，这都是建设银行飞速发展的主要原因。截止2013年年底，建设银行在中国大陆设有14295家分支机构，覆盖了我国绝大部分地区，并且在亚洲的重要金融中心地设有10家一级海外分行，如在香港、新加坡、首尔等都有设海外分行。拥有多家子公司，如：建信基金、建信租赁、建信信托、建银国际等，能够为客户提供全面的金融服务。

（2）巴西BIC银行。

1938年，巴西工商银行（简称巴西BIC银行）成立，是一家较早成立的私人银行。巴西BIC银主要为中小型企业提供融资贷款业务，以优质的服务获取更多的客户资源。巴西BIC银行的业务主要有四大块，分别为信用贷款、外汇买卖、贸易融资以及个人工资代扣业务。巴西BIC银行在巴西的银行业中发展较为迅速，截止到并购时为止，巴西BIC银行在国内拥有营业网点38家和1家分行，分别分布在巴西的33个重要城市。此外，旗下的五家子公司实行多元化的经营，不仅经营信用卡、金融贷款等业务，还从事证券、租赁等金融业务；并且还积极开展广泛合作，一家合作公司从事服务外贸融资业务，如保理、福费廷等业务。

2007年，巴西BIC银行在圣保罗证券交易所成功上市。上市后，银行得到了快速的发展。截至2013年中旬，据不完全统计，巴西BIC银行的资产总额达到了136亿雷亚尔，约合人民币374亿。

4.2 建设银行并购巴西BIC银行的风险因素分析

建设银行收购巴西BIC银行所面临的风险跟上述分析的中资银行所面临的风险大致相同。在本文中，笔者着重对其面临的法律政策风险、并购目标选择风险、选择融资、支付方式风险、信息不对称风险以及经营风险、整合风险6大方面进行讨论。

巴西的《宪法》、《外国资本法》、《公司法》和一些由总统签署的可根据国家政策进行相应调整的法规文件都是巴西管理外商投资的主要法律法规。《宪法》主要是对一些有关禁止性或限制性进入领域的规则，主要包括：核能开发、医疗保障、无线通信等领域。对外商资本进入巴西的投资方式、规模进行较具体的规定的是《外国资本法》。巴西对外商投资的法律政策还是比较明确、清晰的，这也都为外商投资巴西的企业提供了法律法规的保障。从上述分析来看，建设银行收购巴西BIC银行的法律政策风险是较低的。

建设银行从成立至今，一直都秉承着“综合化、多功能、集约化”的战略定位和转型目标的理念，积极推进海内外战略性并购。对于目标市场选择风险来说，建设银行如若想打开拉美市场，那么巴西市场是重中之重。建设银行能够成功并购巴西BIC银行并顺利完成交割，将会推动建设银行未来在南美地区的机构布局。从资产估值来看，建设银行评估巴西BIC银行的资产状况采用的是净资产估值法，因为巴西BIC银行是上市公司，所以采用净资产估值法进行评估具有合理性，但是仍然不可忽视由市场不特定因素所引起的市值波动有可能会给估值带来偏差。从上述来看，建设银行收购巴西BIC银行的目标选择与定价估值风险不是特别大。

从建设银行2013年11月发布的收购巴西BIC银行72%股份的公告来看，此次并购交易总额约合人民币44亿元。交易基准定价参照时间为2013年3月31日到交割时间为2014年8月29日，中间相隔1年多5个月，这个时间跨度有点长，所以存在的汇率风险相对大。但是，截止到2014年9月30日，建设银行的总资产达到了1.67万亿元，2014年前三季度实现的净利润就有1900多亿元，相对于建设银行如此的巨额资产而言，收购巴西BIC银行的44亿元人民币显然是小菜一碟，所以可以认为融资风险极低。

对于信息不对称风险，因为巴西的经济市场不够透明，会导致建设银行处于信息不对称的劣势地位。并且在此前建设银行在拉美市场上并没有网点，只能从对其财务顾问摩根士丹利的调查上了解一些巴西BIC银行的部分财务数据，其他不可通过具体数据体现出来的无形资产无从得知。因此可以认为建设银行并购巴西BIC银行的信息不对称风险相对较大。

最后，建设银行并购BIC银行最大的风险集中在的并购完成后的整合阶段。由于国内外银行的经营理念、经营范围等各方面存在一定的差异，怎样实现并购后各方面的经营整合，怎样利用这个平台快速打开拉美市场，是建设银行并购巴西BIC银行后应思考的重要问题。其次，建设银行拥有巴西BIC银行72%的股权，要怎样调整巴西BIC银行的管理模式，怎样合理安排巴西BIC银行900多名的员工，也是建设银行的工作重点。最后，巴西也是一个有多民族特色的国家，怎样融合两国之间的文化，也是建设银行整合的难题。

4.3 建设银行并购巴西BIC银行的风险度量

4.3.1 基于层次分析法构造并购风险因素集

应用调查问卷法，请20名行业内专家对建设银行并购巴西BIC银行的3个阶段做出风险评估。评估数据统计结果如表2所示。

经过上述模糊综合评价法中的专家意见法所得到的结果显示来看，认为建设银行并购巴西BIC银行的风险极低与低的、认为并购风险中等的以及认为风险高与极高的分别有：62.05%、19.65%、18.3%。综合来看，此次建设银行并购巴西BIC银行的风险较低，所以该并购项目可行。

5 中资银行海外并购各阶段的风险应对措施

5.1 准备与设计阶段

中资银行海外并购的开端是准备与计划阶段，在这一阶段当中，中资银行应首先做到客观正确的认识自身的优势与不足，再根据自身的国际化条件制定合理的并购标准，选择恰当的并购目标。确定并购目标后，必须要通过各种途径和手段搜集并购目标各方面的信息，并且搜集到的信息应及时、真实、准确、全面與有效。信息量的多少，对合理评估并购目标的总资产有着举足轻重的作用，信息量越大，则所承受的信息不对称风险就越小。

5.2 协商与实施阶段

中资银行参与国际金融活动的重要举措之一就是进行海外并购，所以它应在国际化市场经济准则下进行。我国政府可以在并购中的协商与实施的过程中给予决策支持，并通过政策、经济手段加以引导。但是这种支持和引导一定只能适量，切记不可过分干预市场经济。并且，要在并购实施阶段的过程当中，使并购目标对中资银行的并购行为的抵触心理降到最小，这就要求我国政府应加强与并购目标以及东道国之间的互动，用合理的方法和友好的态度使对方能够理解并接受和我国之间的战略协定。还有就是，为了不使中资银行处于巨大的流动性风险当中，以及不使中资银行的资产结构出现巨大的变化和破产风险，所以中资银行应选择合适自己的融资、支付方式。

5.3 经营整合阶段

在经营整合阶段，中资银行切记不可盲目的复制照搬国内银行的经营管理理念和模式，而应改通过前期大量、充分的准备，在学习借鉴国外银行的经营管理理念和模式的基础上，适当的植入国内的，使双方的经营管理理念和模式互相融合，再将其完全应用到并购后的银行体系当中。同时，中资银行不可表现出别人无法认同的那种文化优越感，应保持谦虚、友善的态度，使并购目标银行消除抵触心理，从而更易融合。除此之外，中资银行还要处理好内外部环境的各方面的利益关系，应尽量避免因利益冲突带来的风险问题，做到合作共赢，保证并购后的银行稳定运行，持续发展壮大。

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