“The Wehr Trave”案对航次期租合同的解读

易 旸 王国强

“The Wehr Trave”案对航次期租合同的解读

易 旸 王国强

租期是定期租船合同中一项非常重要的内容，在确定租金费率的过程中，应充分考虑租期长短这一因素。而且，租期条款对租家和船东而言均是严格责任，违反租期条款可能会面临支付巨额赔偿的风险。

租期长短的表述主要有两种，第一种是以一段时间作为租期，例如1年或6个月，另外一种则是以一个或几个航次（voyage）的历时作为租期。后者是一种常见的定期租船方式，被称作航次期租（Trip Time Charter或者Time Charter on Trip Basis）。从航程的角度理解，虽然以一个载货航次限定租期的航次期租合同与航次租船合同十分相似，但前者本质上仍属于定期租船合同。在英国高等法院近期审理的“The Wehr Trave”①[2016] EWHC 583（Comm）.一案中，法院对二者之间的差别进行了解释，也明确了“one time charter trip”的表述并非局限于一个载货航次。

[案件争议]

2013年10月16日，船东与租家就“Wehr Trave”轮（简称“船舶”）订立航次期租合同。合同由一份要点重述（recap）构成，该要点重述并入了经过修改的《1946年纽约土产交易所期租合同》（NYPE 1946）和一些附加条款。

争议涉及的主要条款为：

ll. 13-15

“…That the said owners agree to let, and the said Charterers agree to hire the said vessel, from the time of delivery, for one time charter trip via good and safe ports and/or berths via East Mediterranean/Black Sea to Red Sea/Persian Gulf/India/Far East always via Gulf of Aden…Duration minimum 40 days without guarantee within below mentioned trading limits.”

ll. 18-35

“Vessel to be placed at the disposal of the Charterers dropping outward pilot Algeciras at any time day or night, Saturdays, Sundays and Holidays included…”

cl. 4

“…hire to continue until the time of the day of her re-delivery as per Clause 55…to the Owners （unless lost） on dropping last outward sea pilot one （1） safe port in Charterers’option Colombo/Busan range including China not north Qingdao…”

在签订合同当天的19时30分，船东在西班牙的阿尔赫西拉斯（Algeciras）交船。根据租家的命令，船舶从交船港驶往黑海，并先后在塞瓦斯托波尔/艾维特拉（Sevastopol/Avitla）、诺沃罗西斯克（Novorossiysk）和康斯坦萨/艾吉哥（Constantza/Agigea）装货。之后，船舶分别在吉达（Jeddah）、苏哈尔（Sohar）以及波斯湾的三个港口哈姆利亚（Hamriyah）、杰贝阿里（Jebel Ali）和达曼（Dammam）卸载了全部货物。在船舶抵达最后卸港达曼之后，租家立即向船东发出了第二个航次命令，要求船舶在达曼完成卸货后继续驶往苏哈尔装载另一票货物，并将其运至印度西岸的新芒格洛尔（New Mangalore）/科钦（Cochin）。船舶航线如图1所示。

图1 船舶航线图示①图片来源：Maritime Risk International , (2016) 30 MRI 7 6。

双方的争议源于租家发送的第二个航次命令（苏哈尔至新芒格洛尔/科钦）。船东认为租家没有权利要求船舶在达曼卸完货后继续驶往苏哈尔货，主要理由是船舶已经在达曼港卸载了全部货物，一个“time charter trip”已经结束，租家无权下达额外的载货航次命令。该纠纷被提交至伦敦仲裁，仲裁裁决的结论是租家有权下达第二个航次命令。因不服仲裁裁决，船东向英国高等法院提出上诉。

[法院观点]

英国高等法院最终驳回了船东的上诉。Eder法官认为，本案的法律争议不涉及公众性问题，而仅是一个有关租约解释的问题，仲裁庭的分析角度并没有偏离问题的核心，②船东侧重从租约条款解释的角度论证其主张，而租家则更多从合同性质方面论证本案合同为期租合同而非航次租船合同。船东认为仲裁庭的审理思路倾向于合同性质，偏离了本案核心。在判决中，Eder法官详细分析了船东主张的不可取之处，并进一步论述了其对于争议本身的理解。

第一，“trip time charter”可以包括许多种不同的形式。例如，“trip”可能是在一个港口装货后航行到一个目的港卸货，也可能是在多个港口装货后航行到多个港口卸货，亦有可能是沿着某一条航线，在多个港口装货后挂靠某些港口卸货，然后再次装货，最后再卸货。从语言学角度来看，以上情形都可以解释成“a single trip”。事实上，对于什么情况下才构成“a single trip”，并没有一个单独的、确切的定义。

第二，“航次期租合同”的范围取决于合同中特定的条款措辞。诚然，包括航次期租在内的定期租船合同具有一个最基本的特征，即船舶在租期内的运营和使用应当听从租家的指示和命令。尽管如此，租家使用船舶应受到租期、航行区域、地理航线甚至装卸港数量或者范围等方面的限制。同时，这些限制性条件必须通过明确的措辞来体现。

在本案中，租家并未被限制在“一个”港口装货。合同规定了交船港和还船港的范围，在这两者之间，可以确定出一个航线。在这个航线上，船舶应当按照租家或者其代理的指示，航行于安全港口或者泊位之间，且始终漂浮、始终符合协会保证航行范围（Institute Warranty Limits），驶往苏哈尔港并不违反以上约定的航线。

船东的主张则本质上围绕在对“via East Med/Black Sea…”和“to Red Sea/Persian Gulf/India/Far East…”中的介词的解释上。依其观点，“via”可以限定装货港范围，而“to”又可以界定卸货港的范围，进而可以推导出，租家无权命令船舶驶往限定范围外的苏哈尔港装货。法官认为，“via”仅是“通过或者经过”的意思，而“to”也仅仅是表明了约定的航线，不构成对装卸港口范围的限制。

第三，法官并不赞同船东的观点——不将“one trip”限定为一个航次会导致开放式合同（open-ended）的结果。船东提出，如果附加的特定地理范围条款不能被视为对于“trip”的限定，则航次期租会沦为一种开放式的合同。例如，当合同约定航行范围为“East USA to West Coast Australia”时，若租家愿意，可以无限制地指示船舶在该范围内航行。法官认为，航次期租不是开放式的，它会受到许多条款的限制，例如约定的航行范围和航线等。合同规定的是一段“trip”，即从某地或者范围至另一地点或者范围的一段航程。尽管在租船业务中订约双方通常习惯使用对己有利的标准格式，但从法律层面和商业意义上来讲，双方不可能订立一个事实上开放的（open-ended）合同。无论是船东或是租家，他们都不会希望以这样的方式订立合同。如果双方确实有此意图，则需要使用非常清楚的合同条款来明确。

第四，虽然船东主张应该严格依据合同条款确定双方的权利义务，并据此驳斥了仲裁庭认为其主张不具有商业合理性的论点，即：不应要求租家将船舶空放至遥远的还船地点。但法官认为，仲裁庭的观点无非是对期租合同的一般特性进行的解释。安排船舶空载驶往还船港，没有任何继续装载货物并赚取运费的可能性，对于租家来讲确实没有商业上的吸引力。这种“商业吸引力”问题，似乎是有经验的仲裁员都有权去考量的因素。即便这种观点不正确，也不会影响前文从合同解释角度得出的结论。

[案件评析]

（一）对“one time charter trip”的解读

在本案中，高等法院维持了仲裁裁决的观点。首先，判决解释了定期租船合同与航次租船合同的区别。二者的区别在“The Wisdom C”①[2014] EWHC 1884 (Comm).案和“The Eugenia”②[1963] 2 Lloyd’s Rep 381.案中有过阐述，即：航次租船合同的特征是将货物运至约定的地点，而定期租船合同的特征是将船舶和船员交付给租家控制和使用，并由租家以此方式从事货物运输服务。这也决定了在航次租船合同项下，租家有权下达的命令远不如在定期租船合同项下更为广泛。基于定期租船合同的特征以及“one time charter trip”的表述，判决认为租家有权安排船舶在卸空货物后继续执行另一个载货航次，但前提是需要满足其他条款的限制，例如，该案中的还船区域和“always via Gulf of Aden”条款等。

判决提出“one trip”可以包括多种类型，不应局限于一个航次，但并未对“one trip”给出一个确切的定义，或者明确其结束的标志。按照判决的理由，若排除其他合同条款可能带来的影响，“one trip”似乎是一个可以被无限延长的、没有终点的旅程。这也引发了我们对于航次期租合同中“航次数量”的思考。在租船实务中，人们可能会受到字面含义的影响而误认为，如果订立航次期租合同，则租期就应以一个航次为限。这种误解与实务中将“time charter trip”翻译成“航次期租”不无关系，该翻译是直接将trip等同于航次。基于这种翻译，将该词解释为租家仅有权租用船舶从事一个载货航次的运输并无不当，因为船舶卸空货物应是“航次”结束的标志。但“航次”一词所对应的英文翻译常见为“voyage”，而非“trip”。因此，笔者认为将“time charter trip”译成“航程期租”或许可以减少因翻译问题造成的误解。

（二）本案对于船东和租家的启示

如上文所述，在案件审理过程中，租家律师提出了一个假设，即：如果一个航次期租合同的租期是“one trip”，航行范围是“East USA to West Coast Australia”，在这种情况下，若不将“trip”限定为一个载货航次，那么结论会是租家可以安排船舶在该区域内执行无数个载货航次。判决未就该假设作出非常直接的回应，而是表示法院从未见到过此类合同，对于合同条款的解释需要依具体的措辞而定。如果租家律师假设的合同真实存在，并且没有其他的条款对“one trip”进行限制，那么按照本案判决的理论不能绝对排除前述不合理的结论。

在订约自由原则下，条款订立的明确与否可能会直接影响到船东与租家之间的权利义务架构。作为一种比较受欢迎的租船方式，航次期租合同的核心内容之一就是有关“租期”的约定，与此相关的纠纷也层出不穷。因此，作为一个代表性案例，“The Wehr Trave”案的判决结果对于船东和租家将具有重要的参考价值。

笔者认为本案判决对船东和租家的最大启示是，目前的英国法律仍认为“one time charter trip”是一个非常模糊的表述，所以必须要通过其他条款对租期进行限制。对于船东而言，在订立航次期租合同时，如果有关“trip”的措辞是一般性的、模糊的，则有必要考虑到租家对于船舶的使用可能涉及多个航次，需要对于合同下可能的租期长度有一定的预判，否则可能会面临租期过长所带来的商业风险。对于租家而言，也需要清楚地了解其在特定的航次期租合同项下享有的权利范围，提前做好航行规划，在租期内争取获得更高的利润。

为了避免“trip”这一模糊措辞所带来的不确定性，当事人应当通过其他条款对“trip”进行限制，例如：明确“trip”所涵盖的时间范围，①The Democritos [1976] 2 Lloyd’s Rep. 149.或者详细描述“trip”所指代的具体航程。②Temple Steamship v. Sovfracht (1945) 79 Ll.L.Rep. 1.若船东仅允许租家租用船舶从事一个载货航次的运输，则可以将相应的措辞规定为“one laden voyage”或者“one laden leg”，同时明确装货和卸货港口的区域或范围，以及船舶应该在各港口之间按照地理航线航行等。

最后，笔者需要指出的是，本案所明确的法律地位固然重要，但即便是相似的争议，合同条款也并非会完全相同，所以每个案件均有其特殊性。一旦类似争议产生，最关键的问题还是对个案合同条款进行分析，仲裁员或法官只有通过综合考虑合同条款与可以适用的判例才能得出最终的结论。

10.16176/j.cnki.21-1284.2017.02.009

易旸（1982—），男，辽宁伯宁律师事务所，律师，硕士王国强（1990—），男，辽宁伯宁律师事务所，律师，硕士