新准则下控制概念解析

顾家

【摘要】会计准则修订对控制一词提出了新的定义，本文旨在通过分析一个控制关系复杂的案例，来解析控制的定义，以便于大家理解新准则下的控制。

【关键词】控制 实际控制

2014年对企业会计准则第33号的修订中，对母子公司之间的关系，运用了“控制”一词，并对该词给出了三点解释：权力、可变回报、运用权力影响可变回报。本文将以青鸟华光事件为例，分析其中的控制关系，以对会计准则有更深的认识与理解。

一、事件概述

2015年4月8日，证监会对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称青鸟华光）及15名责任人出具了一封行政处罚决定书。其中涉及三项违法事实：

一是青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系

二是青鸟华光在2012年年度报告中未按规定披露相关关联方关系及关联交易，导致公司2012年度利润总额虚增

三是青鸟华光在2012年通过关联方配合控股子公司实施无商业实质的购销交易，虚增年度营业收入

本文着重分析控制与关联交易判断的问题，即前两项处罚涉及的内容，详情可参见中国证监会行政处罚决定书〔2015〕7号。

二、实际控制人分析

（一）北大青鸟是青鸟华光的实际控制人

青鸟华光2004至2012年股东权益变动情况如下：

2004至06年期间，青鸟华光的主要股东为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称青鸟天桥）（12.28%）与北京北大青鸟有限责任公司（以下简称北大青鸟）（5.34%），而北大青鸟为青鸟天桥的第一大股东。

2007年，北大青鸟将持有的青鸟天桥和青鸟华光股份经依法拍卖过户给北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称东方国兴）之后，东方国兴通过青鸟天桥间接持有青鸟华光12.28%的股份加上直接持有的5.34%股份，共持有青鸟华光17.62%的股份，成为第一大股东。从年报披露的前十名股东持股比例可见，青鸟华光的股份比较分散，除东方国兴外，剩余八个大股东合计持股仅7.96%，东方国兴达到相对控股，披露为青鸟华光的实际控制人。

2008年，东方国兴所持青鸟华光股份过户至北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称东方科技），所持青鸟天桥股份部分过户至信达投资有限公司，部分至东方科技；青鸟天桥所持青鸟华光股份转让给东方科技。因此，在当年年报中，东方科技持股17.62%，其余九大股东持股合计8.45%。东方科技达到相对控股，披露为青鸟华光的实际控制人。

2009与2010两年，东方科技对青鸟华光进行了减持，持股比例依次降至16.39%与9.34%，一直到12年都维持该水平。2009年时其余九大股东持股合计7.36%，东方科技仍达相对控股，年报中披露为青鸟华光的实际控制人。2010至12年其余九大股东持股合计依次为6.4%、5.75%与6.96%，而东方科技持股比例9.34%，年报披露报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

2008至2012年间，青鸟华光的实际控制人为东方科技，而东方科技由三名自然人股东控制，他们分别是朱小洁（50%）、徐林盛（25%）与孙维东（25%）。

参考深交所发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第一章第四条，再来仔细看下青鸟华光的年报。

因讨论控制问题，主要关注董事会成员的变动。在这六年中，青鸟华光董事会始终为九名成员（其中独立董事三名），因独董一般不会涉及控制权的争夺，因而在剩余六个董事席位中，只要能控制四名以上就可以控制董事会。而这几年中，董事会有五名成员未发生变化，仍与北大青鸟控制青鸟华光时一样，合理推测北大青鸟仍能够通过这五名成员控制青鸟华光的董事会。此外，自2007年股权变动以来，青鸟华光监事会成员构成、生产经营等重大事项决策管理模式等方面也未发生实质性变化。而东方科技显示的三名股东（朱小洁、徐林盛、孙维东，亦即披露的青鸟华光实际控制人）均为北大青鸟员工。

北大青鸟始终“通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项向北大青鸟报批等方式实际控制青鸟华光生产经营及财务等重大决策”，这就符合了《指引》中所定义的“能够实际支配公司行为的自然人或法人”；名义上披露出的东方科技则与北大青鸟相反，并没有向青鸟华光推荐或派驻董事，不参与管理也不主张股东权利。综合青鸟华光年报本身反映出的高管变动以及证监会调查出的北大青鸟与东方科技对青鸟华光的作为，可以看出，北大青鸟才是青鸟华光的实际控制人。

从财会新准则对控制的定义来看，在以上分析中提到青鸟华光的重大决策都需要向北大青鸟报批，可见北大青鸟对青鸟华光是有权力的；而可变回报可以从披露的实际控制人为北大青鸟员工中推知；东方科技对青鸟华光可以说是不闻不问，北大青鸟担负的则是利用权力影响其可变回报的角色。因而，从新准则对控制的定义看，北大青鸟也是青鸟华光的实际控制人。

（二）北大青鸟是四海华澳、新疆盛世新天的实际控制人

在证监会调查本案期间，北京四海华澳贸易有限公司（以下简称四海华澳）的实际控制人发生了变化。但在本案发生当时，四海华澳的控股股东为天津维斯达通商贸有限公司（以下简称维斯达通），维斯达通的控股股东为Beida Online Mindlead（Cayman）Company Limited（以下简称Beida Online），Beida Online的控股股东为香港青鸟科技发展有限公司（以下简称香港青鸟），而香港青鸟的控股股东则是北大青鸟。

经过这样复杂的控股关系，四海华澳在2012年（本案发生时）是北大青鸟间接控股的子公司，按照主体观，北大青鸟是能够实际控制四海华澳的。而据证监会取得的新疆盛世新天股权投资有限公司（以下简称新疆盛世新天）与四海华澳相关当事人的询问笔录显示，新疆盛世新天的实际股东为四海华澳，那么北大青鸟也能够实际控制新疆盛世新天。综上，北大青鸟也是四海华澳、新疆盛世新天的实际控制人。

三、未披露关联交易分析

关于2012年北京青鸟华光科技有限公司（以下简称北京华光）100%股权出售的问题，结合第二部分对控制关系的分析，可知：青鸟华光及其控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司、四海华澳和新疆盛世新天为同受北大青鸟实际控股或控制的公司，它们之间存在关联方关系。青鸟华光将北京华光100%股权转让给新疆盛世新天的行为实质为同一控制下的企业合并。

青鸟华光对本次交易的会计处理是正确的。因此，青鸟华光被处罚是因为隐瞒关联方交易而让这个事项变成了一个正常的有商业理由的事项。毕竟就北京华光净资产与评估值均为负值（-2，312.62万元、-2，022.19万元）而转让价格却为正值（1，920万元）来看是不符合商业逻辑的。

四、总结

青鸟华光2010年、2011年实现归属于母公司所有者的净利润分别为-2，138.52万元、-2，134.23万元。根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》第五条相关规定，连续三年亏损是会被停牌甚至退市的。

青鸟华光已连续两年亏损，2012年归属于母公司所有者的净利润为37，769，842.79元，减去当年的投资收益42，049，493.42元之后得到的值为-4，279，650.63元，也就是说，如果2012年没有这项投资收益，青鸟华光将连续三年亏损，面临退市风险。因而，2012年通过隐瞒关联交易虚增收入就避免了公司股票被实施退市风险警示处理，是有目的的财务造假。

本次事件中的控制關系颇为复杂，但借助新准则对控制的详细定义，还是可以理清其中的控制关系，进而发现财务造假行为。因此，时刻关注会计准则的修订，加深对会计准则的认识与理解，对我们来说是大有裨益的。

参考文献

[1]企业会计准则第33号——合并财务报表[J].交通财会，2014，03：87-93.

[2]中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引[N].中国证券报，2007-05-18A10.

[3]亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法[J].中华人民共和国国务院公报，2002，06：45-46.