对浙江中大集团股份有限公司治理框架的分析研究

武 娟

山西财经大学体育学院

对浙江中大集团股份有限公司治理框架的分析研究

武 娟

山西财经大学体育学院

浙江中大集团股份有限公司是国家外经贸部(现商务部)推荐的首家上市公司，是浙江省“著名商号”。历年被省级各银行评定为AAA级信用企业，被评为全国对外贸易信用AAA级企业。主营业务为汽车贸易与服务、房地产业、国际贸易、期货经纪和投资业务。董事长为公司的法定代表人，在董事会闭会期间按照董事会的授权行使职权，公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。下面分别从股权结构、董事会制度、独立董事制度和监事会制定四个方面对中大集团的治理结构作出评价。

股权结构；董事会结构；监事会结构；治理框架

一、对中大集团股权结构的评价

中大集团的第一大股东为国家，其持股比例达到34.7%，其余股份均由其他小股东持有，股权的集中度比较集中。股权结构过于分散会有以下影响：首先股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高；其次是对公司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力；最后是分散的股权结构，使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。而股权过于集中也会有不利的影响：第一，过于集中的股权会使大股东比较满意，但是在决策中中小股东的地位就比较低，所以会影响中小股东的积极性。第二，过分集中的股权会使公司在外的流通股数量减少，从而会减少股票的流通速度。所以从股权结构的角度来分析，浙江中大集团的股权结构是比较好的，适中的股权集中程度有利于公司的发展。

二、对中大集团董事会结构的评价

中大集团设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。根据相关公司法的规定，股份有限公司的董事会成员应该为5-19人，应该设董事长一名，副董事长可以设置也可以不设置，具体的选举方法由公司章程规定。由上可以看出，中大集团的董事会设置是符合上市公司治理结构要求的，所以是比较完善的董事会结构。

另一方面，中大集团设有独立董事。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。以上是中大集团公司章程中关于董事会中对立董事的相关规定，有以上相关规定可以看出，中大的治理结构中独立董事的设立制度是符合相关法律规定的。

最后，董事会的权利和召开时间规定。在中大集团的章程中规定董事会有如下权利：例如召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案等，并且规定了董事长的任职和相关的权利。以本届董事会及董事长的任期为限，董事会换届或董事长人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会重新作出决议。

第一百四十八董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十九董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。法律中关于上市公司董事会的召开是每年至少两次，而中大集团是召开四次，并且详细的规定了董事会，董事长，董事和独立董事的权利和义务，所以可以评价中大集团的治理层结构式很合理的。

三、对中大集团监事会结构的评价

公司章程第一百九十八公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。

1.对于监事人员任职资格的规定

第一百九十本章程第一百零三关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十一监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百九十二监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百九十三监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

2.公司章程中关于监事会的相关规定

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百九十九监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

由以上可以看出中大集团对于监事和监事会的具体事宜也作出了非常详细和具体的权利和义务的规定，所以监事会的机构是很合理的。

因为对于中大集团的治理结构分别从股权结构、董事会、独立董事、监事会四个大方面评价，每个部分的评价结果都是很合理的，既符合法律的规定，也是从中大集团的实际情况出发制定的，所以中大集团的整个治理结构都是很好的。

山西财经大学2013年教育教学改革研究项目《优化社会体育专业人才培养体系的研究与实践》的阶段性成果。