浅谈外派董监事在企业风险管控中的作用

张涛

摘 要 在日益激烈的市场竞争环境下，企业改革发展中面临的风险越发突出，有效的风险管控措施成为企业健康、优质发展的重要保障。作为法人治理结构的重要组成部分，外派董监事在企业的风险管控中发挥着重要作用。本文对外派董监事在企业风险管控中的作用进行探讨。

关键词 企业 外派董监事 风险管控 作用

风险管控，是指如何在一个肯定有风险的环境里把风险化为机遇、减至最低和管控的过程。风险管控在企业内部有两个目标：一是避免或减少形成风险事故的机会。二是努力使损失的程度恢复至损失前的状态或减至最低。

一、法人治理结构与风险管控的关系

（一）法人治理结构对风险管控体系的影响

一是法人治理结构是风险管控体系有效运行的前提。只有在建立完善的法人治理结构并有效运行的基础上，企业的风险控制系统才能有效运行，从而达到提高企业的经营效率，实现企业的愿景、使命和目标的目的。二是法人治理结构是风险管控体系的组织保障。只有在完善的法人治理结构下，风险管控体系才能真正发挥作用。并且，一个健全的风险管控体系要有完善的公司治理结构的支撑，才能实现创新和深化，最终发挥理想的效能。

（二）风险管控对法人治理结构的影响

一是风险管控的有效运行有利于董事会控制权的有效行使。在所有权与经营权分离的情况下，董事会接受股东委托行使对公司的控制权和决策权。并且，董事会根据企业发展战略和企业经营目标，通过建立高效的风险管控系统和畅通的信息监督保障体系，为董事会决策和行使控制权提供重要依据。二是法人治理结构功能可在内控体系中实现。公司的治理结构功能最终要靠企业风险管控系统中的分级控制、职责分工等控制措施去实现。

二、外派董监事对风险管控的作用和权责

（一）外派董事对风险管控的作用和权责

外派董事是由国有控股股东依据提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外派人员）担任的董事。关于外派董事的作用和权责，《公司法》未做出明确的描述，但是外派董事网上是这样描述的：一是促进和完善公司战略决策的作用。外派董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德。外派董事的意见能够弥补内部董事的知识欠缺和思虑不周。在内部董事与公司的利益发生冲突或涉嫌冲突时，外派董事可以从独立的角度帮助公司进行决策。二是具有控制和监督公司管理层的作用。三是外派董事可以改进企业管理，增加企业财富，以专业知识和独立的判断为公司的发展提供具有建设性的意见。

（二）外派监事对风险管控的作用和权责

关于外派监事的权责，《公司法》第54条是这样描述的：报告公司财务；对董事、高级管理人员执行公司战略行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时，召集和主持股东会议；向股东会议提出提案等；公司章程规定的企业职权。

三、外派董监事在企业风险控制中普遍存在的问题

通常，外派董监事都具有较高的知识层面，管理经验丰富。并且，在被派往各出资企业时也能按照出资人的要求，依照《公司法》《公司章程》《议事规则》的规定，认真履责，勤勉管理。这不仅促进了出资企業决策质量与水平的不断提高，同时防控风险的能力也不断增强，确保了出资企业的有效运行。但是，其在风险控制工作方面仍普遍存在一些问题：

（一）外派董监事普遍是兼职

由于外派董监事普遍是兼职，在履行董、监事职责上投入时间与精力不够，主要是通过每年任职公司为数不多的董事会、监事会会议了解运行情况，很难及时发现任职公司在经营管理上存在的问题和风险。

（二）外派董监事与出资人企业之间的信息沟通机制不健全

由于外派董监事与出资人企业之间的信息沟通机制不健全，存在信息不对称，对出资人企业的风险和问题了解不深入的问题，对风险发生的预防和控制明显存在滞后性。

（三）外派董监事对个别出资企业法人治理结构的运转关注度不够

这一点主要表现为：有的外派董监事从未开过会议并进行决策，企业风险处于失控状态；有的虽然开过会议，但只是为了开会而开会，并未使风险得到有效控制；有的则是未能及时作出重大决策，出现了补议时间过长、风险无过程控制的问题。

（四）外派董监事未能较好地履行知情与质询的权力

一些出资企业的资产债务风险比例远远超出警戒线，因此安全事故不断，出现大额亏损等。归根结底，这是外派董监事未能有效履行知情与质询的权力，没有要求其及时拿出改进措施，进行改进管理、防范风险的缘故。

四、对外派董监事风险控制工作改进的措施和建议

外派董监事的职业操守、敬业精神和专业能力是出资企业治理规范和有效的关键。随着时间的推移，以及企业外部环境的变化，需要对外派董监事的工作进行规范和完善，尤其是充分发挥其在风险控制工作中的作用。

（一）积极提升外派董监事的职权、义务和责任意识

随着市场经济活动的深入发展，以及企业法人治理结构的不断完善，风险管控越来越成为一项影响管理提升、企业持续发展的重要工作，成为被派出的董监事的一项重要职权和日常化职权。认识的高低决定了行为的快慢，以及责任与义务是否履行到位。因此，被派出的董监事要站在一个新的高度、新的起点上，正确审视自己的责任，为企业的发展作出自己应有的贡献。

（二）严格落实外派董监事的报告和述职制度

督促并委派董监事在参与公司的经营战略、财务预算和决算、利润分配方案和弥补亏损、重大投融资等重大事项的决策前，向公司进行报告。同时，发现可能损害企业和任职公司合法权益的问题时，也要及时向企业本部进行报告。并且，围绕任职公司治理、企业生产经营管理、本人履职及效果、企业存在的问题及解决对策等重点问题，向公司本部进行年度述职。

（三）建立和完善信息协调沟通机制

出台相应的制度办法，督促任职公司董事会、监事会等日常工作机构做好委派董监事的服务，加强信息沟通交流，及时向委派董监事提供本单位的经营、管理信息，并告知董监事，为他们更好地履职提供有力支持。同时，建立委派董监事列席任职公司的重要会议制度和调研制度，使其通过参加经济活动分析会和开展专题调研活动，深入掌握企业的运行情况，高度关注任职公司存在的重点问题和重大风险，并及时提出建议和意见，从而促使任职公司有效规避相关风险。

（四）抓好外派董监事的业务培训

加强对《公司法》《委派董事、监事管理办法》等法律法规，以及投融资本运作、现代企业经营管理、风险管理知识的学习，促使委派董监事更新知识，不断增强自身的风险防范意识和风险识别能力，从而提高重大事项决策的科学性和监督的有效性。

（五）加强外派董监事的队伍建设

要继续按照“政治觉悟高、业务能力强、敢于坚持原则、敢于发表意见”和“德才兼备，以德为先”的标准，选拔和使用外派董监事，并客观公正地对其进行考核评价。同时，建立一支具有战略思维，视野广阔、决策科学、监督有力，并忠实维护出资人的权益，正确履行自身职责的董、监事队伍和后备队伍。而对于履责不力和造成严重后果的，要依据相关制度予以惩罚和解聘，避免“干好干坏一个样”。

总之，企业要适应激烈的国内外市场竞争，应对和化解发展中的突出风险，必须进一步完善法人治理结构，发挥并强化外派董监事在企业风险管控中的作用。同时，结合国家和市场的要求，不断完善外派董监事履职履责的制度和措施，有效化解企业发展中面临的问题和风险，保障企业健康、快速、优质发展。

（作者单位为中铁隧道集团有限公司）

参考文献

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[2] 李小芳.浅议企业外派董监事职责的履行和完善[J].现代经济信息，2012.

[3] 谢志华.公司治理、内部控制、风险管理：关系与整合[J].会计研究，2007.