大宗商品贸易项下进口信用证业务的风险与控制

陈寰++林晓慧

摘 要：近年来，受全球经济增速明显放缓、国际大宗商品价格持续下跌以及国内经济结构调整深化等因素影响，我国商业银行大宗商品国际贸易融资业务风险显著攀升，风险管控压力明显加大。信用证作为一种常用结算方式，在大宗商品国际贸易中被普遍使用。信用证项下大宗商品国际贸易融资所出现的风险，在一定程度上暴露了商业银行在进口开证以及融资管理中存在的问题。文章结合大宗商品贸易进口信用证结算方式的特点，从进口地开证行和融资行的视野，指出了商业银行在办理进口国际贸易开证、融资管理中面临的主要问题和风险，并从多维度分析了风险的原因，有针对性提出了防范、降低风险的路径与方法。

关键词：大宗商品；商业银行；信用证；风险

大宗商品（Bulk Stock）通常指可进入流通领域，但非零售环节，具有商品属性，用于工农业生产及消费使用的大批量买卖的物质商品，主要包括原油、有色金属、钢铁、农产品、铁矿石、煤炭等。我国作为全球最大的货物贸易国，在国际贸易结算方式上 ，大宗商品贸易往往有别于一般商品，大都采用信用证结算方式。由于国内进口贸易商主要通过商业银行开展大宗商品国际贸易的信用证结算业务，导致我国商业银行国际贸易融资业务风险的扩大。因此，进一步分析大宗商品进口贸易项下的我国商业银行面临的风险及风险防范，是一个十分重要的问题。

一、大宗商品贸易信用证付款的主要特点

（一）合同标的金额大

大宗商品主要包括能源商品、基础原材料和农副产品三大类，基本上属于初级产品，社会的需求量比较大。一般而言，大宗商品贸易合同涉及的标的金额都比较大，合同金额换算人民币多在千万元以上，且资金交易密集，在较短的时间内需要循环开证。因此，但凡开展大宗商品贸易，对进口商的流动性资金提出了比较高的要求，在自有流动资金紧张的情况下，进口商对银行贸易融资支持的依赖度较高，往往通过借助银行信用，提高资金杠杆率，以信用证结算方式实现资金融通，降低经营成本。

（二）付款履约期限长

大宗商品主要为初级产品的特点，决定了大宗商品贸易合同的履约期限一般都比较长，少则1—2年，多则2年以上，为了延长付款时间，最大限度提高资金使用效率，进口贸易商多采用开立即期信用证并续作进口押汇的方式，一方面解决付款资金上的融通，同时缓解了自身履约期限上的压力，续作进口押汇的做法实际上等同于在开立信用证的基础上，变相延长了贸易商的对外付款时间。

（三）交易价格波动大

大宗商品基本上能够反映一国的经济运行以及对外贸易现状，在世界经济跌宕起伏、金融危机余波未了的大背景下，大宗商品价格的波动已成为常态，原油、铁矿石等涉及一国经济安全的国家战略商品，其价格走势不仅仅受市场因素的影响，与政治因素也密切相联，价格波动剧烈。特别是2014年下半年以来，受国际供需不平衡、全球经济增长乏力、美元升值预期的影响，国际大宗商品价格出现断崖式下跌，原油、铁矿石、煤炭、基本金属等主要业务品种价格跌幅都在30%左右，直接导致银行信用证业务面临较大的风险。

（四）單据条款较为复杂

信用证结算方式在大宗商品贸易中被广泛使用，基于贸易背景的特殊性，大宗商品贸易项下的信用证在单证操作、单据条款和不符点提示方面常常与众不同，导致实务中争议不断。例如，受益人在交单后货物价格突然暴涨，开证行是否可以按申请人指示强行付款从而买下单据呢？再如，大宗商品贸易中经常会遇到超标减价和租船提单的问题，凡此种种，常常有别于普通商品贸易项下的信用证。根据《跟单信用证统一惯例》（UCP600）规定，信用证结算的特点是，银行只负责单据的审核，不介入信用证所对应的贸易合同，且不受贸易合同的约束。因此，买卖双方在合同中约定信用证的付款条件时，应尽量采用单据化方式；开证行在受理开证申请时，应仔细审核开证申请书的内容，对于无法单据化的条款和条件，应严格禁止，以避免卷入贸易纠纷。

二、大宗商品进口贸易项下商业银行面临的主要风险分析

（一）大宗商品价格剧烈波动引发的违约风险

信用证结算方式的最大优势是借助第三方银行的信用，既能保证出口商如期收到货款，又能保证进口商如期收到代表货权的全套单据。然而，当大宗商品国际市场价格出现剧烈波动时，有可能会导致贸易商改变选择。例如，当大宗商品的价格出现大幅下跌时，如果进口商利润得不到保证，进口商就有可能选择违约的方式，不再支付货款，导致银行出现垫款；如果企业要求开证行对“单证一致”的单据无理拒付，就会产生纠纷，开证行也会被卷入基础合同的纠纷中。

（二）进口商支付能力下降引发的支付风险

大宗商品贸易供求量大，资金交易密集，进口商对银行信贷资金支持的依赖度很高。当进口商流动资金短缺时，通常会选择续作信用证项下进口押汇的方式，由开证行用押汇款先行对外付款，开证行根据与进口商之间的进口押汇协议放单给进口商，进口商便可凭单提货，以货款回笼资金偿还到期押汇及利息。从资金流动性方面看，如果到期进口商的资金链出现问题，无法按时归还开证行的到期押汇款项，开证行的进口押汇就将面临风险。我国的进口贸易企业在国际市场上多数处于弱势地位，没有定价权，大宗商品价格受国外操纵。特别是2014年下半年以来，大宗商品价格出现断崖式下跌，部分商品价格最深跌幅超过30%，一般而言，大宗商品的进货与出货时间间隔较长，一旦价格下跌，就会陷入“高买低卖”的局面，如果没有对价格进行有效对冲，就会导致企业经营亏损，直接影响企业的偿债能力。

（三）通过不合理约期套取银行信用的风险

通常的情况是，进口贸易商通过开立即期信用证并续作进口押汇的方式，将自身的实际付款期限一再拉长，但进口货物的周转期限并未出现变化，在这个过程中，进口贸易商利用货物销售回款与融资期限之间的时间差，套取银行的信贷资金。举例来说，假定贸易融资期限为6个月，货物运输及销售回款周期为3个月，这样1笔业务做下来，企业就可以获得大概3个月时间的“短期融资”，如果一年之中企业采用相同的模式循环做4笔次贸易，所沉淀下来的资金就相当于获得了一笔1年期的中短期融资；换句话说，如果企业在一年中的贸易额为4个亿，那么就相当于从银行套取1亿元的信贷资金；如果长期反复重复操作，实际上就等于从银行获得了“长期贷款”。在这种模式中，如果企业货物周转速度越快、贸易融资期限越长、贸易量越大，企业套取资金的规模就越大；连续、重复进行大规模的交易，企业套取的银行资金就能够形成“资金池”，并用于对外投资，由此也就会使商业银行聚积更大的信贷风险。

（四）通过虚假贸易背景骗取银行信用的风险

虚假贸易背景是指在货物的所有权并未发生实质转移的情况下，而相关的货物单据在贸易商的几家关联公司之间不停循环倒手，表面上看好像是有贸易行为，但实质上货物只是在“空转”，具有较大的欺骗性。通过这种贸易模式，一笔原本发生在境内外两家公司之间的直接贸易，通过境外第三方中介（多数情况下为关联公司）进行转口交易，达到贸易融资目的；当信用证到期后，进口商通过再开具另一张信用证进口同样规格商品的方式，反复循环操作达到将短期融资转为长期融资的目的。例如，A、B公司签订贸易合同后，随即A公司向银行申请开立以B公司为受益人的信用证，B公司在收到信用证后向甲公司出具仓单，真实贸易情况下甲公司收到仓单应该去海关提货出售，但在虚假贸易情况下，A公司直接将仓单出售给境外C公司获取境外美元，然后将美元兑换成人民币用于国内投资，而C公司折价将仓单卖回B公司，至此一个贸易循环完成。A、B、C三家公司之间可利用该套单据开启另外一个贸易循环。这个模式可以反复多次，而货物在保税区一直未动，也就是说利用这一批货物，企业实际贸易规模可以是货物价值的数倍，甚至十几倍。正常贸易和虚假贸易项下信用证融资流程分别如下图所示。

（五）信用证项下理财产品创新所引发的套利风险

市场上的套利模式主要有汇差、利差、汇差利差三种模式。伴随着我国金融创新的加速，商业银行推出了诸如远期售汇、利率或货币掉期、期权等一系列金融衍生产品，进口贸易商常常以信用证为载体，通过即期和远期汇率的差别、人民币利率与外币利率的差别，进行套汇、套利活动，最大限度提高资金收益。例如，当人民币利率与美元利率相差较大时，进口贸易商可以通过在国内开立信用证，并由关联公司以该信用证在境外进行美元融资，兑换成人民币后在国内投资，赚取跨境利差；有的还将资金挪作他用，炒房、炒矿、炒期货、放高利贷，如果出现巨额亏损或无法回笼，客户资金流就会断裂。又如，在人民币汇率单边升值的大背景下，进口贸易商用人民币换汇美元归还借款，以获得货币升值收益。根据高盛的测算数据，2014年1季度我国以套利套汇为目的的大宗商品贸易融资余额超过1100 亿元，其中：进口铜的80%被变相用于套利套汇，涉及金额约460亿元，占进口铜总金额的42%；铁矿石约35%用被变相用于套利套汇，涉及金额约300 亿元，占进口铁矿石总金额的27%。倘若大宗商品价格不会出现大幅下跌，境内外存在较大的套利空间、人民币汇率单边升值的趋势没有改变，进口贸易商套汇套利的模式就不会对银行信用构成风险，但是一旦上述条件出现逆转，大宗商品价格出现深幅下跌，境内外的利差日趋收窄，人民币汇率进入贬值通道，人民币兑美元汇率双边大幅波动时，上述套利模式就极易出现风险，并最终将风险转嫁给银行。

三、加强风险防范的对策与措施

（一）加强大宗商品市场行情的风险研判

针对国际大宗商品市场价格的波动，商业银行应建立自己的专业分析团队，提高对市场行情的研判分析能力，通过分析市场利率、汇率波动以及大宗商品价格走势，深入研究各项变化对贸易融资业务带来的影响。在具体操作方面，商业银行应设立每日盯市制度，业务部门可按业务品种分别设立大宗商品信息台账，及时记录大宗商品价格变动数据，做到动态监测大宗商品每日行情；在银行内部推广风险控制的标准化模式，通过对不同商品种类客户的业务流程和风险特征进行分类、研究、归纳，进一步完善专业化的风险控制模式；商业银行应根据市场的波动变化幅度，适时采取提高保证金比例、降低贸易商融资额度等主动退出的风险管控措施，切实做到在有效控制风险的前提下，全面推动业务快速健康发展。

（二）改进管理环节中的信息不对称问题

信息不对称作为一个信息经济学概念，对商业银行本轮大宗商品贸易融资风险具有很强的指导意义。信息不对称是长期制约银行风险管控水平的瓶颈。针对民营企业财务报表数据普遍虚高的问题，商业银行可通过搜集企业缴税、员工工资发放、水电费缴费信息，对融资企业的真实经营状况做一个大致的判断；当地银行同业应建立联席机制，定期互通信息，协调行动，对于重大事项要及时通报，充分共享客户资源；进一步完善人行征信系统的服务功能，中国人民银行的征信系统既是一个信息载体，又是一个服务平台，正发挥越来越重要的作用，各家商业银行借助这个平台可以查询客户他行的信用状况，人民银行可以在系统现有功能的基础上，扩大查詢的内容，例如行业风险信息报告、企业重大风险预警事项等，进一步提高系统的信息辐射范围；大力推动银团贷款的模式，通过开展银团贷款，银行内部不同分支机构或者各家商业银行之间，可以互通企业信息，同时利用信贷市场的专业化分工与协作，提高客户信息的采集质量，降低因信息不对称导致的信贷风险。

（三）加强贸易背景真实性审核

商业银行应按照银监会要求的“了解你的客户”和“尽职调查”原则，准确分析客户融资目的、还款来源和还款能力；厘清客户贸易项下货物流、资金流、单据流的流转方式和管理模式，了解客户真实的贸易方式、履约能力和上下游交易对手情况；掌握客户在他行授用信的总体情况，定期分析客户国际贸易融资累计用信余额与实际生产经营状况、经营能力和销售收入的匹配情况，判断是否存在伪造贸易背景循环套利的情形，防止出现因过度授信和用信而导致“垒大户”现象；监控资金账户变动情况是否具有明确的贸易背景作为支撑，贸易项下货款是否按照销售进度正常回笼；查验单据真实性和唯一性，合理排除存在客户利用同一单据重复融资的情形；查验库存的货物种类和数量与已办理的国际贸易融资业务的匹配情况，是否存在收货后长期不生产或销售的情形；通过贷前调查、贷后检查和非现场监测等手段交叉印证贸易背景真实性。

（四）合理约定贸易融资期限与融资金额

国际贸易融资业务期限应与贸易合同项下履约期限、应收/应付账款结算期限和货物销售回款周期或生产加工周期、服务提供周期相匹配，并符合正常贸易周期（包括货物生产、在途、销售、货款回笼等环节）。商业银行应按照银监会提出的“了解你的客户业务”原则，根据贸易融资“自偿性”特点，设计合理的融资方案；要根据贸易的实际周期和融资需求，合理确定融资金额、融资比例、融资期限以及相关业务单据，为客户提供与其贸易方式、销售期限、还款能力相适应的融资产品，使融资需求与真实货物贸易相吻合，融资期限与货款回笼时间相匹配，不得随意延长融资期限，防止出现企业将贷款资金挪作他用、短贷长用的风险。

（五）加强贸易履约情况监管

商业银行应重点关注贸易过程和贸易双方的履约情况，加强对货物流、单据流和资金流的跟踪监控。货物流方面，重点关注货物状态和流转进度，关注境外出口商的履约情况，收货后应跟踪货物的境内销售或加工进度；单据流方面，重点关注单据流转进度、单据之间的转换以及单据上承载的信息一致性等方面，关注进口单据对货权控制的有效性、到港后验货报关情况以及进口单据的收单情况；资金流方面，重点关注客户账户资金变动情况，关注货款的回笼进度是否与结算周期相匹配，能否及时偿还本笔业务项下的融资或信用。▲

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