兼有贸易及期货交易特征的投机业务风险分析

平焱

【摘要】形式上与一般国内、国际贸易无异，背后却隐藏着具有期货交易特征的投机业务，贸易企业表面上营业收入增加、进出口额攀升，实际却面临着巨大风险。赌对了行情，轻松赚得盆满钵满，一旦赌错，可能令企业陷入巨大危机。习惯于传统管理模式的贸易企业，该如何面对投机业务风险。本文试图阐述兼有贸易及期货交易特征的投机业务风险及管理措施。

【关键词】贸易及期货交易投机业务风险分析与管理

【中图分类号】F832

近年来，贸易企业风险频发。一方面，受经济下行影响，许多企业面临经营困境；另一方面，一些投机业务悄然吞噬着企业健康的肌体，一旦风险爆发，瞬间将企业推向深渊。这些投机业务中，兼有贸易及期货交易性质的业务引起了企业和监管部门的关注。这种业务已经给贸易企业和银行带来了巨大伤害，必须引起高度重视。

一、文献综述

刘克英（2015）在《浅谈国有企业风险识别与防范——贸易背后场外衍生品交易风险》一文中，对企业以投机为目的开展衍生品交易、以远期合约业务开展对赌交易、利用转口贸易及“锁链业务”开展融资和对赌投机行为进行了深入剖析，分析风险成因，从国资监管角度提出应对建议。对贸易企业，以及为其提供贸易融资的银行均有借鉴意义。

李刚、李三亮、王睿达（2014）在《2014年以来大宗贸易融资面临的困境及破解思路》一文中，从银行对大宗商品贸易融资风险管控角度，提出了管理建议，强调银行对虚假贸易融资行为要采取有效措施加以防范，外汇局对远期贸易融资规模增长迅速且具有典型套利交易特征的企业应加大监测核查力度。

李准（2014）在《把关转口贸易真实性审核》一文中，对以虚构的转口贸易开展无风险套利的案例进行了分析，提出银行对没有真实贸易背景、纯粹以套利为目的的虚假转口贸易融资要坚决制止，防止资金“脱实向虚”。

李果（2014）在《虚构贸易背景引发的思考》一文中，针对伪造货权凭证，开展转卖业务，虚构贸易背景进行融资的行为，分析了对外汇管理的不良影响，从外汇管理者角度提出了强化监管的措施。

以上研究，从国资监管、银行监管、外汇监管的角度，探讨了如何引导企业规范开展贸易业务和衍生品业务，以及如何通过监管措施降低企业开展虚假贸易的可能性。这些研究，对企业开展相关业务的风险管理工作具有指导意义。然而，真正能帮助企业规避、管理此类业务风险的举措，必须来自企业内部。只有企业管理者和业务人员真正认清了这些投机业务的本质，理解了其风险成因，才有可能评估其风险，进而决定是否能开展，以及如何开展此类业务。

二、“兼有贸易及期货交易特征的投机业务”释义及特征

对于该业务的研究，现阶段国内鲜有文献可供参考，也没有现成的定义可参照。本文将该业务的定义描述如下。

“兼有贸易及期货交易特征的投机业务”是贸易商自创的，以标准数量的大宗商品为标的物，以获取合同差价为目的，先由撮合公司撮合采购方及销售方签订标准化的中远期货物买卖合同，再由已签订合同的各方寻找适合的上游或下游贸易商，形成贸易链条，大部分贸易商通过对冲形式了结合同，少部分贸易商进行货物交收的业务形式。

此处“贸易商”，包含在中国注册的企业，以及中国企业在境外注册的离岸公司或境外公司。“大宗商品”，指原料类商品，如与原油价格相关的化工产品。“撮合公司”指专门为贸易商提供市场行情及交易客户买盘、卖盘信息，旨在撮合成功后收取手续费的经营主体。“标准化的中远期货物买卖合同”指除买卖双方的信息、单价、交货时间、交货地点条款有所变化外，其他如品种、数量、质量指标、包装等条款相对固定，合同签订日早于约定交货日期1～3个月的买卖合同。“贸易链条”包含买卖双方通过签订一组反向合同形成的“对敲”链条；三方以上的贸易商买卖关系首尾相连时，形成的“圈链”链条；三方以上的贸易商买卖关系没有形成闭环，最终有一方真正采购货物的“缩链”链条。“对冲形式了结合同”指“对敲”的双方之间通过一买一卖的合同了结权利义务，不进行货物交收；“圈链”中的任何一家，以及“缩链”中除实际交收货物的两家外，其他贸易商通过与上家订立采购合同，与下家订立销售合同了结权利义务，不进行货物交收。

以标准化合约为交易对象，允许交易者以对冲平仓方式了结交易，不以实物交收为目的，或只有少数交易者进行了实物交收，此业务的实质具有明显的期货交易特征。而呈现出的表面形式，又具有贸易业务特征。交易者参与该业务的根本目的，是投机——赚取合同买卖的差价。

该业务先是在国内贸易中开展，后延伸至国际贸易，其贸易特征如下。

以苯乙烯国内贸易为例，许多从事该业务的企业，大量签订数量为500吨的中远期买卖合同，对贸易商而言，其参与交易的目的不是为了取得货物，故其力争让同一交货期的采购合同与销售合同数量相等。合同签订后，买方会向卖方支付10%保证金。交货期当月或次月，买卖双方之间办理开具增值税发票及剩余款项收付。从签合同、开发票、收付货款环节看，符合国内贸易特征，然而，合同上约定的交货地点可能并未发生货物交收。即使业务单据中出现了“货权转移凭证”，大多也是为了迎合会计记账的需要，在仓库记录中并不存在相应的货权转移记录。因为这些交易买卖的是“合同”，不是“货物”，合同所指向的货物，在仓库里确实存在，但500吨的货物背后可能有50 000吨的买卖合同在交易；贸易商之间办理货权转移手续需要向仓库支付费用，贸易商频繁买卖，不会频繁办理货权转移手续，并且参与该交易的贸易商大部分并不需要掌握实际货权。业内人将该业务称为“人民币期货业务”。

以苯乙烯国际贸易为例，许多从事该业务的企业，包含在中国注册的企业，以及中国企业在境外注册的离岸公司或境外公司，大量签订数量为2 000吨、以美元计价的中远期买卖合同。与国内贸易不同的是，该业务的买方不需向卖方支付保证金。贸易特征体现在，一是签订国际贸易合同，所有买卖合同均具备国际贸易合同基本要素，包含品种、数量、价格、交货时间、付款方式、装船期、起运港和到货港、货物交付方式等。但大部分合同并不用于货物买卖，而是用于合同买卖，因此，只有价格和交货时间最为关键。二是少部分业务存在實物流转和交收，主要存在于“缩链”模式下。当货物到港后，贸易商们并不立即提货，而是利用提单背书转让的惯例，在境内企业及其控制的离岸公司之间开展转卖业务。例如，某境内企业A公司，进口开证取得提单后，背书给其离岸公司A；某境内企业B公司向A公司再次进口开证，取得提单后，背书给其离岸公司B。同一份提单可能存在多次转卖。比起国内贸易的现金支付方式，国际贸易增加了融资功能，每一次转卖，在货物不动情况下，买方可通过申请开立90天进口信用证取得提单，卖方收到信用证，即相当于从银行取得一笔融资。利用进口转卖业务融资，还只是该业务的“副产品”，在最后一家贸易商接手提单、不再转卖之前，一个冗长的贸易链条逐渐形成，链条上贸易商手中的买卖合同，交货时间相同，全都指向这份提单下的货物。最终，除了最后一家贸易商需要办理进口报关、开证、保险、仓储等手续外，其他贸易商只需和上下游客户结算合同差价，了结合同，这才是贸易商的根本交易目的。业内人将该业务称为“美元期货业务”，又称“锁链业务”。

该业务的期货交易特征包含以下四方面。

一是从签订合同的目的和实物交收比例来看，大部分合同签订目的并非货物的交收，仅为赚取买卖合同差价。少部分合同履行货物交收义务，类似于商品期货交易中大部分期货合约以平仓形式了结，小部分以实物交割形式了结。

二是买卖合同具有标准化合约特征及交易标的功能。该业务的买卖合同不单是格式标准化，并且可以从货物买卖功能中分离出流动性强、标准化高、可以对冲的功能，便于作为投机交易标的。虽然买卖合同不是由交易所统一制定和发出的，却符合期货交易标准化合约的特征。

三是大部分交易以对冲方式了结合同。该业务的交货时间一般为合同签订日后的1～3个月，且为每个月的20日～30日。参与方可以先买后卖，或先卖后买方式，签订采购及销售合同，允许以对冲形式了结合同，类似于对期货合约平仓，不必进行实物交割。贸易商需要平衡每个到期月份的买卖合同总量，如采购合同与销售合同数量相等，即采购合同与销售合同已全部对冲；如采购合同数量大于销售合同数量，即部分采购合同没有形成对冲，则贸易商需要再签订销售合同；如采购合同数量小于销售合同数量，说明该贸易商进行的部分“卖空”操作没有平仓，则贸易商需要再签订采购合同。

四是从达成买卖合同的形式来看，具有期货业务撮合成交、集中交易等特征。买家、卖家基于对标的物未来价格走势的判断，为赚取差价，向撮合公司报出买盘或卖盘信息，撮合公司利用其信息集中的优势，以“时间优先、价格优先”原则匹配买卖意向，必要时会要求买方适当提高价格、卖方适当压低价格以促成交易，成交后交易双方订立正式的买卖合同。

例如：A公司希望在2个月后买入苯乙烯2000吨，价格1100美元/吨，B公司希望在2个月后卖出苯乙烯2000吨，价格1200美元/吨，双方分别向撮合公司报价，经撮合，最终以1160美元/吨成交。撮合成功后，撮合公司向A公司、B公司发出通知，告知成交细节、并按每单业务收取费用。A公司、B公司根据成交细节签订正式合同，

撮合公司类似期货经纪公司，买卖双方类似期货交易客户，可开展买空或卖空操作。参与各方，以QQ聊天工具等载体传递交易信息。因为圈子不大，经常交易的参与方之间相互熟悉，手握采购合同与销售合同的参与方，很快就能理清各自的“上家”与“下家”关系，根据买卖关系形成贸易链条（对敲、圈链或缩链）。以“锁链业务”为例，链条初步形成后，其中一家贸易商作为发起人，向链条上各方群发邮件，提出建议的贸易链条和结算基准价，要求各方确认。一旦链条上的各方均接受该建议，剩下的事，就是各方自觉遵守该链条的结算规则，彼此之间结算差价，了结合同。

无论是国内贸易，还是国际贸易，该业务以“标准化合同”为交易对象，允许交易者以对冲平仓方式了结交易，而不以实物交收为目的，或者不必交割实物，与期货交易特征十分相似。以大宗商品仓单或提单进行转卖，由撮合公司将买卖双方的报价进行撮合成交，具有商品现货市场交易特征。国际贸易中，该业务以“提单转卖”形式进行货物交收，还具有转口贸易特征。

尽管对该业务的定义和特征进行了描述，但仍未说明其实质，究竟是“贸易”，还是“期货交易”。业内人所称的“期货业务”，与在期货交易所开展的“商品期货交易”有何区别？以大宗商品中远期合同为交易对象，与“中远期现货交易”有何区别？该业务与“大宗商品交易市场”有何关联？笔者将在风险分析部分进行探讨。

三、“兼有贸易及期货交易特征的投机业务”风险分析

分析该投机业务的本质，首先要区分“三种交易”，即传统中远期现货交易、商品期货交易以及商品现货市场交易。三种交易区别见表1。

现货交易包括即期现货交易与中远期现货交易。传统中远期现货交易，是一种成交在先，交割在后，即买卖双方先通过签订合同达成交易契约，在未来某一确定时间，再进行交割的交易方式。这是以转移货物所有权为根本目的的传统贸易业务，其根本属性是货物易主并且缴税。

商品期货交易，是在期货交易所内买卖特定商品标准化合同的交易方式。期货交易是商品生产者为规避风险，在中远期现货交易的基础上发展起来的。目前我国开展商品期货交易的交易场所包含上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所。

商品现货市场交易，是在经批准设立的商品现货市场开展的，交易对象为实物商品、以实物商品为标的的仓单或可转让提单、以及省级人民政府依法规定的其他交易对象的交易。商品现货市场是指依法设立的，由买卖双方进行公开的、经常性的或定期性的商品现货交易活动，具有信息、物流等配套服务功能的场所或互联网交易平台。我国的现货市场大规模发展是在2000年以后，晚于期货市场。传统中远期现货交易在这里实现了电子化，规模急剧放大。大宗商品交易市场是我国目前主要的场外商品衍生品市场。

（一）缺少明确的监管及法律法规的约束

对照上述“三种交易”，尽管“兼有贸易及期货交易特征的投机业务”包含了中远期合同、大宗商品、场外交易三个元素，但不同于“传统中远期现货交易”，因其交易目的并非为了货物所有权的转移；不同于“商品期貨交易”，因其不在三大交易所交易。“商品现货市场交易”是在经批准的交易市场中开展的，而该投机业务是在贸易商和撮合公司之间自发形成的“圈子”中进行，“圈子”里的游戏规则是约定俗称的，参与交易的客户是自由进出的，不是规范的“场外衍生品交易”。这样一个“三不像”业务，靠不上任何一个正规的交易方式，也就没有规章可循。因此，该投机业务的根本风险之一，是缺少明确的监管及法律法规的约束。

（二）没有建立风险控制机制

该投机业务不在期货交易所，或经批准设立的大宗商品交易市场中开展。表面上看是开展现货贸易，实质是利用衍生品交易规则开展对赌和投机。该投机业务借鉴了衍生品交易规则中最有利于简便、自由、低成本开展投机活动的高风险的交易规则和机制，却避开了风险控制机制，此为该投机业务的根本风险之二。

例如，该投机业务的交易目的与商品期货交易和商品现货市场交易高度吻合，决定了交易方是抱着赚取差价的目的而来，对未来价格的判断一旦与市场变化趋势相背离，就要承担投机失败的风险；该投机业务无需向交易场所缴纳规定比例的保证金，参与交易的客户门槛低了，信用也无从保障，客户违约风险极大；该投机业务没有强行平仓机制，没有涨跌幅限制，在市场发生大的波动时，根本无法采取措施避险，只能被动承受风险；“圈子”里的交易客户数量有限，交易的流动性没有保障，一旦某客户与大多数客户的价格判断相背离，其手中的大量合同极有可能无法平仓。

期货交易的风险控制机制体现在，交易场所是国家批准设立的，受到严格监管；期货合同是交易场所统一制定的标准化合约，流动性极强，且受到法律保护；结算由特定的结算机构进行，并且拥有法定的履约保证金和结算准备金制度；成交价格受到交易所公布的涨跌幅限额限制。这些风险控制机制，该投机业务都不具备。投机业务在场外交易，不受监管；合同由买卖双方自行签订，一旦已经成立的合同不符合法律规定的条件或合同约定的生效条件，仍不能产生法律效力；结算在买卖双方之间进行，没有担保或只有10%的保证金，参与交易方需承担对方违约的风险。

（三）可能涉嫌“非法期货业务”

2012年修订后的《期货交易管理条例》删除了2007年版中有关“变相期货交易”的规定，明确“未经国务院批准或者国务院期货监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立期货交易场所或者以任何形式组织期货交易及其相关活动。”上述规定，尽管取消了“变相期货交易”的规定，但实质是扩大了“变相期货交易”的外延，即在未经国家批准的期货场所，以任何形式进行的期货交易即构成非法期货交易。

2013年12月31日，证监会发布《关于做好商品现货市场非法期货交易活动认定有关工作的通知》，出台了《关于认定商品现货市场非法期货交易活动的标准和程序》。明确商品现货市场非法期货交易包括《期货交易管理条例》第七十五条规定的“非法组织期货交易活动”和“擅自从事期货业务”等情形。其特征包含以标准化合约为交易对象，交易方式为集中交易，允许交易者以对冲平仓方式了结交易，而不以实物交收为目的或者不必交割实物。

综上，该投机业务既没有外部监管与法制保障，自身交易机制也缺少避险措施，还可能涉嫌非法期货业务。为什么企业会深陷其中，又是如何给企业造成风险和损失的呢？

四、A公司风险案例分析

A公司是一家国有贸易企业，营业收入和进出口额原本并不大。2012年，公司引进了一个大业务，该业务的实际控制人B老板在化工圈闯荡多年，小有名气。B老板对A公司的总经理C说，我的业务量非常大，可以帮助A公司迅速提升收入和利润，并且不需要承担风险，风险全部由我来承担。只有一个条件，我的公司委托A公司代理进口的货物，A公司取得提单后要立即把货物给我，保证金之外的货款会在90天进口信用证到期前，由我的公司付给A公司。

C总经理经营代理进口业务多年，一直坚持委托方带款提货，不做放货业务。但在B老板描绘的巨额业务量，以及所声称的强大担保能力面前，C总经理同意了放货请求。代理进口业务开始操作，每笔进口数量都在2 000吨左右，业务量由小到大。B老板也遵守诺言，每提走一笔货物，都会给A公司出具一份担保函，并且货款均能在信用证到期前支付给A公司。A公司的进口额迅速攀升，让受理开证业务的银行也十分惊喜，主动上门来，要求给A公司增加进口开证额度。

在开展代理进口业务的同时，B老板还向C总经理推荐了国内贸易业务，称A公司只要与B老板指定的上下游客户签订买卖合同，相互之间付款、开税票，买卖差价稳赚，无需垫付资金，风险都由B老板承担。能无风险增加营业收入和利润，C总经理很快同意了。国内贸易业务开始操作，每笔数量为500吨的合同越做越多。情况也正如B老板所言，A公司收入和利润都增长了，且无需垫付资金。

在双方建立起信任后，B老板又向C总经理提出了新的请求。B老板告诉C总经理，现在化工圈的贸易商都在做“锁链业务”，交易简便、快捷、成本低，赚钱很快。只是B老板的公司规模太小，能进这个圈子的客户都要有些实力。能不能委托A公司代理B老板的公司做这个业务，A公司只负责在合同上盖章就行，“锁链业务”风险全部由B老板的公司承担，差价收付也通过B老板的公司办理，A公司无需反映任何会计记录。虽然该业务不能给A公司带来任何进口额、收入和利润，只是对外签署了合同，但有B老板承担全部风险的口头承诺，C总经理竟然也答应了。2014年，每笔数量为2 000吨的美元买卖合同逐渐增多，C总经理没有意识到危机已经到来。

2014年下半年，随着原油价格暴跌，B老板经营的化工产品在劫难逃。在大部分贸易商对未来价格都看跌的情况下，B老板根据经验判断很快会有反弹，因此在别人纷纷进行“卖出”操作时，B老板进行“买入”操作，签订了巨额的采购合同。每个交货到期月份的采购合同数量都大于销售合同数量，差额部分采购合同無法以对冲形式了结，这部分采购合同需履行进口货物义务。A公司根据采购合同不断向银行申请开出进口信用证，当累积的巨额信用证陆续到期时，B老板的公司开始违约，不能支付货款给A公司。很快，A公司耗尽了自有资金，也无力偿还信用证到期款项，形成对银行违约，风险全面爆发。

有了前述对该投机业务的释义和风险分析，不难理解A公司的风险成因。

一是违规开展放货业务，融资行为埋下资金断链风险。委托方之所以要求贸易企业放货，根本原因大多是自身资金短缺或授信额度不够、信用不高、担保能力不强。C总经理轻信B老板的实力和担保承诺，没有经过A公司规范的决策程序，擅自同意开展放货业务，且对开证总量没有额度控制。在行情持续下跌背景下，B老板的经营亏损越滚越大，资金越绷越紧，拿到货物就意味着融到资金，放货业务一发不可收拾。

二是放松对合同和货权的管控，舞弊行为造成合同和货权失控风险。该案例暴露出贸易企业常见的管理误区，即重视资金管控，放松合同和货权管控。资金管控方面，再小的个人借款，审批人也不止一位；再小的款项超期未还，财务部门都会根据记录密切跟踪。而对于合同和货权，这类在资产负债表上没有反映的“表外业务”，管控力度明显不足。

合同管控方面，在一些公司，签订合同是业务部门的职责，财务部门不掌握合同签订情况，除非需要付款、开证了，业务部门才会向财务部门提交合同。如果没有管理部门对合同的签订和履行情况进行跟踪，就容易出现A公司经历的风险。合同专用章由业务部门经理保管，根据总经理指示盖章。总经理想要隐瞒合同盖章情况，合同信息必须在信息系统中留痕的制度就可以不执行，合同风险由此产生。

货权管控方面，合同对应的货在哪里，数量多少，已发出货物收款情况，账实是否相符，需要集合企业内部仓储管理部门、财务部门、业务部门，以及外部仓储单位的各方信息。如将对货物的监管职责全权交给业务部门，无疑是把金库的大门虚掩着，随时会被别有用心的人利用，产生舞弊动机和行为。A公司总经理长期隐瞒该业务违规放货的事实，让内部控制和监督失效。此外，一些国有企业对放货业务存有认识误区，认为自己的核心竞争力就是资金优势、授信优势，有能力放货，否则对方也不会找我合作；认为提走货物的对方有信用、有能力还款，风险不大。货权风险由此产生。

三是违规开展投机业务风险极大。与传统贸易相比，投机业务风险倍增的原因，首先投机业务具有杠杆放大效应。傳统贸易业务规模，多少会受到资金和银行授信的限制；投机业务，特别是不加监管与约束的业务，有的仅需支付10%的保证金，甚至不用保证金，即可开展100%的业务。其次投机业务形式灵活多变，容易脱离财务管控。贸易业务发生风险，要么货物跌价了，要么应收款收不回了，看得见、摸得着，财务尽管是事后反映，也大体能说清楚风险情况。投机业务形式不断创新，有的业务模式复杂到只有业务员自己明白，管理者想要了解清楚都要花一番功夫。在财务监管方面，如果投机业务表面上被包装为正常的贸易，亏损不体现在贸易公司账面上，委托方自己的亏空再大，也会想方设法欺瞒，贸易企业的财务管控根本无法发挥作用。例如A公司参与的以美元计价的“锁链业务”，差价收付都在B老板的公司操作，A公司始终无法获知，以自己公司名义开展的投机业务到底赚了多少，亏了多少。失去监管的投机业务风险不可估量。

四是认为不垫资的业务就是无风险业务的错误理念，使得代理行为给投机业务大开方便之门。投机业务的特点，决定了业务开展之初，可能并不需要多少资金，业务开展中，如不涉及支付全额货款，需要的资金量也不大，不能像传统贸易那样，用占用资金的多少评判投机业务风险。许多业务人员理想中的优质业务，就是有收入、有利润、不垫资、周转快、金额大。投机业务摇身一变，恰好能满足这些要求。一些别有用心的委托方在请求贸易企业为其开展代理业务时，会粉饰自己的经营能力、资产实力和担保能力，掩盖业务的交易本质，去迎合贸易公司不垫资、无风险的要求。代理业务本身风险就比较大，代理开展投机业务风险更大。

A公司的案例虽是个案，却集中了高风险业务的典型特征，包括融资行为、投机行为、代理行为等，值得总结与反思。

五、“贸易+衍生品交易”的企业风险管理思考

贸易与金融的结合，是一种进步，是经济发展到一定阶段的必然产物。例如现货贸易与套期保值业务相结合，可有效规避价格风险；贸易与金融工具相结合，可帮助贸易企业增加融资渠道，降低融资成本。期货交易具有特殊的金融属性和风险属性，直接关系到经济金融安全和社会稳定，必须在经批准的特定交易场所，遵循严格的管理制度规范运行。场外衍生品市场产品丰富、机制灵活、个性化强，与场内市场互相补充、协调发展，有利于满足实体经济的多样化需求。

2013年11月，商务部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会联合颁布《商品现货市场交易特别规定（试行）》之后，多个省、市、自治区出台了相关政策，以促进大宗商品交易行业的规范发展，防范金融风险。2015年是大宗商品交易行业面临严峻形势的一年，大宗商品交易行业两极分化严重，一方面是投机引发的问题，比如兑付危机，引起了监管层高度重视和公众的高度关注，同时加大了对贵金属和原油等投机严重产品的清理整顿；另一方面是实体企业不断加大大宗商品交易行业的投入，交易与实体经济的融合日益密切。

本文讨论的“兼有贸易及期货交易特征的投机业务”，其实就是贸易和衍生品交易的结合，与处于“发展中规范、规范中发展”的大宗商品交易行业有密切关系，如能规范开展此类业务，必将会在繁荣金融市场的同时，促进实体经济发展。对贸易企业而言，面对类似的市场尚不成熟、许多行为尚待规范的业务，如何做好取舍与管理，显得尤为重要。

首先，企业要在发展战略中明确能够提升企业核心竞争力的业务是什么，解决什么能做、什么不能做的问题。对于那些与主业不相干的业务，要考虑现有管理能力能否驾驭；对仅凭资金优势就能开展的业务，要甄别是否存在虚假贸易融资行为；对一些模式复杂，一时看不清交易实质的业务，要多方论证、谨慎开展。

其次，要构建层次分明、管控意识清晰的公司治理体系。在治理结构中明确对业务的分级管控，解决什么业务要管的问题。公司层级较多的企业集团，要明确各级公司对业务的管控职责，处理好集权和分权的关系。除“三重一大”的事项要严格集中管控外，对新开展的重大业务、创新型业务也需进行集体决策，并在业务操作中严格执行分级授权制度。对关键岗位必须加强监督，防止出现总经理包办业务全过程，无人监督的情形。

第三，要构建覆盖面广、操作性强的制度体系，以及不断完善、监督有力的内控体系。当出现新型业务模式，原有的制度无法覆盖时，必须先建立制度、再开展业务。当出现原有制度已不适应业务发展变化时，必须及时修订制度。企业应当设立独立的部门，对内控体系建设和执行情况进行检查和评价。

第四，构建管理部门之间既职责分明又相互融合的风险控制体系。即使各部门都已按照内控体系要求执行制度、规范流程，仍不能忽视因内控体系的不完善，以及内控制度本身存在缺陷产生的风险，需要增加一道风险控制防线。例如在总经理包办业务全过程，以及串通舞弊情况下，内控体系已不能发挥作用。此时，如能将这些风险点提前识别出来，并在关键环节设定了预警机制，一旦问题暴露触发预警，就能及时采取风险控制措施。这个风险控制体系的建立需要各部门各岗位之间打破边界，既有分工、又有合作。

主要参考文献：

[1]刘克英.浅谈国有企业风险识别与防范——贸易背后场外衍生品交易风险[J].江苏国资研究，2015（2）.

[2]李刚，李三亮，王睿达. 2014年以来大宗贸易融资面临的困境及破解思路[J].金融经济，2014（11）：138-139.

[3]李准.把关转口贸易真实性审核[J].中国外汇，2014（8）：58-59.

[4]李果.虚构贸易背景引发的思考[J].中国外汇，2014（7）：34-35.

[5]西部农产品交易中心.解读关于大宗商品现货交易的禁止性规定http：//mt.sohu.com/20151016/n423408227.shtml.