从P2P到网络小额贷款，路在脚下

肖飒

经过1年的整顿规范，互联网金融在2017年将面临新的挑战，今天，笔者聊聊互联网金融中的网络小额贷款。

“网络小额贷款”的由来

有“互金宪法”之称的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（简称十部委意见），第一次从法律法规层面提及网络小额贷款。将网络小额贷款归入网络借贷范畴内，与个体网络借贷（P2P网络借贷）齐名。在个体网络借贷平台监管风向不明的时代，我们经常会鼓励有条件的资本力量，布局互联网小贷，取得市场主动权。毕竟有放贷人的资格，对于互联网金融产品设计和客户群体有巨大想象空间。

网络小额贷款，是指互联网企业通过其控制的小额贷款公司，利用互联网向客户提供的小额贷款。也就是说，网络小额贷款这种商业模式，需要受银监会和地方金融工作局的双重监管。

“小额贷款业务”仅有文件规制

目前，对于小额贷款业务仅有规范性文件，即监管文件《关于小额贷款公司试点的指导意见》银监发（2008）23号、《中国银监会办公厅关于做好小额贷款公司试点工作有关事项的通知》，申请设立小额贷款公司，应向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。地方性规范性文件几乎则遍及各个省市。

“互联网+小贷”试点

以上海市为例，2014年上海市出台《关于进一步促进本市小额贷款公司发展的若干意见》，为提高本市小额贷款行业的业务创新和风险防控能力，对由大型互联网服务企业发起设立、引入小额信贷先进技术的小额贷款公司，市推进小组在发起设立缓解，可从持股比例、企业名称等方面予以进一步支持，但应相应提高对其贷款“小额、分散”等方面的监管要求。

在沪设立小额贷款公司

根据《上海市小额贷款公司监管办法》沪府办发〔2016〕42号，在上海设立小额贷款公司应符合两大条件。

准入资格

小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。公司的主要发起人为企业法人，注册地且住所在本市，管理规范、信用良好、实力雄厚，净资产不低于1亿元、资产负债率不高于70%、连续3年赢利且利润总额在3000万元以上。

小额贷款公司的注册资本来源必须真实合法，全部为实收货币资本，一次足额交纳，不得以借贷资金和他人委托资金入股。试点期间，新设小额贷款公司原则上注册资本不低于人民币2亿元（主要为众创空间内小微企业提供信贷服务的小额贷款公司注册资本可适当降低至人民币1亿元）。支持规范经营、运行良好且需要补充资本的小额贷款公司增资扩股。

小额贷款公司应具有合理的股权结构。单个主要发起人及其关联方合并持股不超过80%，与主要发起人无关联关系的一般发起人不少于两个，单个股东持股不得低于1%。主要发起人股权3年内不得转让、质押，其他股东1年内不得转让、质押。

对由大型互联网服务企业发起设立、主要开展网上小额贷款业务，以及由境内外知名金融机构（或金融控股集团）发起设立、引入小额信贷先进技术的小额贷款公司，可从持股比例、企业名称等方面予以进一步支持，但应相应提高对其贷款“小额、分散”等方面的监管要求。

申请成为小额贷款公司的董事、监事和高级管理人员，应具备与其履行职责相适应的金融知识和从业经验。

运营要求

交納的资本金、捐赠资金及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金，融入资金余额不超过资本净额的50%。符合条件的小额贷款公司可按上海市相关规定创新融资方式，扩大可贷资金规模。

资金运用 小额贷款公司业务范围为发放贷款及相关的咨询活动，原则上在本市范围内经营。小额贷款公司发放贷款应坚持“小额、分散”原则，鼓励小额贷款公司面向所在区的“三农”、科技创新和小微企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。同一借款人的贷款余额，不得超过小额贷款公司资本净额的5%。小额贷款公司不得向股东及其关联方发放贷款。

小额贷款公司按照市场化经营，贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限。具体浮动幅度，按照市场原则自主确定。

风险控制 小额贷款公司应建立发起人承诺制度，公司股东应与小额贷款公司签订承诺书，承诺自觉遵守公司章程，参与管理并承担风险。

小额贷款公司应按照《公司法》要求，健全公司治理结构，明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。

小额贷款公司应建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷中审查和贷后检查，防范信贷风险。小额贷款公司应按照相关规定建立审慎规范的资产分类制度，完善贷款损失准备计提制度，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险。

小额贷款公司应加强内部控制，建立健全企业财务会计制度，真实全面反映企业业务和财务活动。同时，建立信息披露制度，定时向公司股东、主管部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露财务、经营、融资等信息，必要时向社会公开披露。向小额贷款公司提供融资的银行业金融机构应将融资信息及时报送小额贷款公司所在区县政府，并跟踪监督小额贷款公司融资的使用情况。

小额贷款公司应建立符合要求的业务信息系统，并根据有关规定和市、区主管部门的监管要求，将其接入人民银行征信系统，切实遵守中国人民银行征信系统数据报送和查询相关规定。

寻找政策洼地、类比合理避税

正如合理避税是合法的一样，企业寻找合适的政策洼地应当被允许。如今各地重视“营商环境”建设，因地制宜地制定了支持政策，处于企业的整体战略布局，可以选择合适的地域优先发展特色业务。

互联网金融业务，在北京、上海、重庆、深圳等地各有支持政策。我们接手办理的项目中，很多事优先落地重庆，因为他们大力支持传统金融机构的互联网化和金融创新。上海在外汇等问题上也有地方优势。深圳在工商、司法等营商环境上非常友好。当然，北京的综合优势其他地域较难比肩。