资金短缺、新三板承销被罚 转型激进的广州证券要曲线上市

闫军

因业务扩张，广州证券最近两年一期的经营活动产生的现金流量净额为负数，亟待资本金解渴。突围业务——新三板承销受到监管层的多次处罚。

继华创证券、江海证券之后，又一家券商曲线上市即将尘埃落定。

日前，停牌长达4个月的越秀金控发布重组方案，其方案显示，越秀金控拟收购广州证券32.765%，股权交易作价62.64亿元，加上其原持有广州证券67.24%的股权，实现100%全资控股。

公开资料显示，广州证券是全国最早设立的证券公司之一，在几年前就已将上市提到议程之上，但上市进程并不顺利。此次“借道”上市的同时，也获得控股公司45亿元定增，以弥补资本金不足，借此增强资本实力。

对于此次曲线上市的具体情况，广州证券方面表示暂时不方便回应。一位券商业内人士向《投资者报》记者表示，当前券商资本金越来越重要，券商也进行密集增资。增资之后，广州证券净资产可超过150亿元，为其开展业务提供充足储备。

实现曲线上市

据了解，此次越秀金控拟收购广州证券32.765%股权，交易作价62.64亿元，收购完成后将实现全资控股。越秀金控原持有广州证券67.24%的股权，剩下32.765%的股权分别由广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮资产、广州白云出租以及广州金控集团等6家中小股东持有。

同时，广州证券也借此次重组机会增资，越秀集团拟定增不超过50亿元。其中，现金对价5亿元，全部支付给广州恒运，剩余45亿元用于补充广州证券资本金和支付中介机构费用。

越秀金控表示，本次重组通过一次性整体交易，将广州证券少数股东权益注入上市公司，实现上市公司全资持有广州证券股权，有利于广州证券借助上市公司平台拓宽融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强核心业务的战略目标。

事实上，广州证券此前一直筹备IPO，2014年，广州证券正式变更为“广州证券股份有限公司”，2016年1月，广州证券完成增资扩股，注册资本为53.6亿元。股改之后，广州证券扫清了IPO的障碍，上市进程持续推进。而此次由于广州证券控股股东广州越秀金控已整体注入上市公司越秀金控体内后，其单独A股上市在目前政策环境下已经不具备可行性。

增资弥补现金流不足

近年来，在证券行业创新发展的大格局下，行业已逐步由通道服务商向现代投资银行、由轻资本时代向重资本时代的转型。业内人士表示，整个证券行业都在为融资融券、股指期货等创新业务疯狂补充资本金。

广州证券也从未间断过增资步伐，2013年至今，通过两次增资补充资本金共计55亿元，最近一次在去年。对此，深交所向出售广州证券的24.4782%股权的穗恒运A发去问询函，要求其详细阐述增资不足1年即又再次出售该部分股权的主要考虑因素及合理性。

尽管此前增资多次，广州证券现金流量金额却为负，据交易报告书显示，2014年、2015年、2016年1-9月份，广州证券经营活动产生的现金流量净额分别为：-2.18亿元、-12.85亿元和-101.03亿元，对于造成越来越严重的现金流紧张的原因，此次交易书中称，是广州证券从事股权质押和自营业务规模进一步扩大，以及经纪业务受證券市场影响所致。

不过值得注意的是，虽然现金流为负，广州证券却进行了大比例的现金分红，以原第二大股东穗恒运A为例，广州证券对其2016年上半年现金分红为1.1亿元，2015年上半年股权投资收益1.38亿元，2014年度现金分红4197.92万元。对此，穗恒运A方面并未给出解释。

越秀金控全资控股广州证券的同时，也发布了拟定增计划，定增规模不超过50亿元，除了5亿元作为现金支付对价外，剩余45亿元用于补充广州证券资本金和支付中介机构费用。

广州证券2016年三季度归属母公司净资产为111.52亿元，本轮交易完成后，其归属母公司净资产规模有望超过150亿元，已迅速接近行业前20名。资本金的到位对广州证券向资本中介业务转型意义重大。

转型激进被处罚

作为一家老牌券商，此前广州证券净资产、净利润表现却差强人意，在全行业排30名左右。近年来，向投行业务转型，收入结构获得持续改善，数据显示，2016年前三季度，广州证券投行业务收入占比首次超过经纪业务，成为业绩最大贡献者。

具体来看，2014年、2015年及2016年1-9月，广州证券经纪业务收入分别为：5.9亿元、12.71亿元和4.21亿元，占营业收入的比例分别为：35.09%、41.47%和19.73%。同期投行业务方面净收入分别为：1.39亿元、3.31亿元和3.31亿元，占营业收入的比例分别为：9.44%、19.31%及30.84%。

得益于投行业务的增长，广州证券在去年弱势行情中，净利润下滑并不算严重。数据显示，其2015年净利润为9.23亿元，2016年前三季度已经达到6.85亿元，该业绩超过已上市券商中原证券、华安证券、第一创业、山西证券和太平洋证券。

成也萧何，败也萧何。迫切需要转型的广州证券在大步推进投行业务时也出现不少问题：2015年年底，其就因存在“为协议转让企业提交做市报价服务申请”问题被全国股转系统批评做市业务内部控制不完善、经营管理秩序混乱；2016年3月，广州证券又被监管部门查处负面行为，其内核人员根据质控部出具的质检报告进行缩小式提问，未对推荐挂牌相关材料进行深入调查，被股转系统定性为“例行检查上不尽职”。

因存在被调查问题，广州证券在2016年7月的券商评级中被下调一级，由此前的A级变成BBB级，势必影响下一年的新业务推进。