以市场化方式推进银行债权转股权

黄鸿星

2016年10月10日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，并同时发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，标志着我国债转股17年后正式重启。之所以启动债转股，主要是由于近年来中国企业杠杆率高企，债务规模增长过快，债务负担不断加重，突出体现在企业债务违约风险事件数量激增，为此，国家从降低企业杠杆率、防范和化解金融风险角度出发，重新启动银行对企业债权转为持有股权。相比此前的银行债权转股权，以市场化、法治化方式进行债转股是这次债转股的最大特点，而能否在债转股实践中落实市场化、法制化，将考验多方智慧，并检验市场经济准则的约束力。

从法制化来看，将要推进的债转股核心内涵有二：一是债转股谁作主；二是按照什么规则进行债转股；从市场化来看，就是强调债转股谁作主，是由市场主体自主协商确定，而非政府或单个市场主体决定。法制化和市场化也是当前经济与金融形势下，银行债转股探讨和争议的焦点。其中，首要问题是，按照现有法规，商业银行能直接持有股权，只是“支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股”。由此，商业银行债转股将面临诸多需要解决的问题，其中，最重要的是，商业银行很可能被“为债转股而债转股”，即按照要求找到了名义上无关联关系，但实际控制的机构代持“股份”，原有债权关系并未转移，只是名义报表科目腾挪，真实债权性质及风险毫无变化。换句话说，“市场化”不能只体现在名义的机构及代持关系上，而是要根植在真实的业务“初心”。

为“规避”商业银行不得直接持股的法规限制，极有可能地，债转股或将出现两种场景：其一，通过资产管理公司或第三方实施机构进行债转股。这种情况下，银行对债转股的态度相对被动和消极。银行在将贷款转让给资产管理公司等实施机构的同时，意味着银行自身风险损失的兑现。其二；由银行主导，利用现有符合条件的所属机构或新设立符合规定的机构开展市场化债转股。这种情况下，银行对债转股会表现出一定的积极性和主动性。

为最大限度地实现债转股的“市场化”，应尽量解决各类层面的兜底问题。《关于市场化银行债权转股权的指导意见》也明确要求了政府的责任范围，政府将不得干预市场化债转股的具体事务，也不承担损失的兜底责任。

从银行的角度，保障债权最大程度的安全是首要目标，相比有效收回本息，银行或不愿主动进行对债权人的股权管理，毕竟这是费时费力，并且银行也没有如此多的人力。因而，真正的债转股，需要银行具有较好的或比较自信的投行功底，能对债转股企业的发展前景做出比较可信的研判，做出理性的决策，毕竟管理股权较之债权更复杂、更需要技术含量。从此种角度，银行对债转股是否有“真愛”，还需要假以时日的验证。

作为被市场广泛解读的债转股重要代表的江西赛维破产案，2016年9月30日，江西省新余市中级人民法院一锤定音，强制通过对江西赛维LDK光伏硅科技有限公司、江西赛维LDK太阳能高科技有限公司、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司（下称电池片）的破产重整计划。前述三家赛维子公司的破产重整方案，基本以全部“债转股”为主，清偿率分别为11.49%、6.62%、3.4%。而按照该清偿比率估算，债权银行将遭受近200亿元的损失。对于此次债转股，作为债权人的银行多少有些不太情愿，市场化债转股之路还需要继续磨合。