对量化分析选址节约因素的探索

税务领军人才国际税收班课题组

对量化分析选址节约因素的探索

税务领军人才国际税收班课题组

主张选址节约等地域特殊优势对价值创造的贡献，是我国税务机关一直以来在转让定价领域提倡并坚持的理念。本文在选址节约已有理论实践的基础上，以《联合国转让定价手册——中国实践章节》所阐述的“四步法”为框架，对于量化分析选址节约因素，尝试提出一种具备实务操作性的计算方法，并对后续研究值得思考的方面加以说明。

选址节约 超额利润 转让定价

面对数字经济的冲击以及跨国公司的税基侵蚀和利润转移，以BEPS行动计划为引领的G20税改对国际税收体系进行了规则重塑，确立了利润应在经济活动发生地和价值创造地征税的根本原则。国际合作与协调是当前国际税收领域的主流，但国际税源竞争依然是不可回避的话题。在转让定价领域如何充分主张选址节约、市场溢价等地域特殊优势在价值创造中的贡献，代表发展中国家维护自身的税收权益，已成为中国税务机关需要深入研究的课题。BEPS行动计划最终成果将本地市场特征作为可比性调整因素而非无形资产，对我们来说是一柄“双刃剑”：一方面意味着地域特殊因素参与超额利润分配很难采用与无形资产类似的“倒算剩余”方式，需要基于量化分析予以正面回应；另一方面也意味着如果量化分析得当，将在超额利润分配中占据“先手”优势。因此，本文尝试针对理论和实践方面已有相当基础的选址节约因素，探索具备实务操作性的量化分析方法，从而对相关税收实践形成支撑。

一、选址节约的相关理论指引

（一）基本概念

选址节约是指跨国公司将某些经营活动（如生产制造）由高成本国家（地区）向低成本国家（地区）转移过程中所实现的成本节约，是一种生产要素价格差异。需要说明的是，在转移过程中，一方面劳动力、土地等生产要素的价格降低确实会带来成本的下降，但另一方面也会因人员培训、质量控制等因素带来成本的增加，二者的差额即净成本节约才是真正意义上的选址节约。

选址节约本质上是超额利润的来源之一，其在可比性分析中的地位作用与无形资产类似，应当与无形资产一起参与剩余利润的分配。但同时，由于选址节约不能为特定经济主体所拥有、控制，不具备成为“资产”的要件特征，从而被视为一种区别于无形资产的价值贡献因素。

选址节约根源于经济环境中的地域差异，当可比性分析中无法实现可比对象与被测试方来自同一地域时，以可比对象为参照只能衡量出常规利润，从而就需要对因地域差异产生的影响进行可比性调整。

（二）各方理论观点

1.OECD转让定价指南。

BEPS行动计划第8-10项“确保转让定价结果与价值创造相匹配”的最终成果，将对应替代《OECD转让定价指南》（2010版）的相关内容。其中，明确了需要就选址节约等本地市场特征进行合理的可比性调整，同时阐述了关联企业间分享选址节约时需考虑的内容，主要包括：（1）选址节约是否确实存在；（2）选址节约的金额；（3）选址节约在何种程度上被保留在跨国企业集团的一方或多方，或者转嫁给独立的客户或供应商；（4）如果选址节约并未完全转嫁给独立的客户或供应商，独立企业在相似情形下会保留多少选址节约净额。同时强调，若能找到可靠的本地市场可比对象从而确定独立交易价格，则无需对选址节约进行可比性调整。

2.联合国转让定价手册。

《联合国转让定价手册——中国实践章节》认为，包括选址节约在内的地域特殊优势在发展中国家应用独立交易原则时必须予以考虑，且应通过以下步骤加以确定：（1）识别是否存在选址节约；（2）判定选址节约是否产生超额利润；（3）量化选址节约产生的超额利润；（4）分配选址节约产生的超额利润。

3.美国转让定价法规。

美国转让定价法规482 章提出了对不同地域的交易活动进行转让定价分析的理论框架，主要内容包括：（1）如果非受控交易纳税人和受控交易纳税人运营在不同的地域市场，则需要就不同地域环境造成的重大成本差异进行调整；（2）进行这种调整，需要在考虑特定市场上买卖双方相对竞争地位的前提下，反映成本差异对收取或支付的对价造成的影响；（3）如果受控的制造商在某一地域经营所需的成本比其他地域市场低，那么，只有在非受控的制造商在同样的市场环境下也能增加自身利润的前提下，该受控制造商才应获得更高的利润。

二、选址节约的相关税收实践

（一）国际实践

国际上有关选址节约的法庭判例，最早可追溯到美国的Eli Lilly案例，近年来也有印度的Watson案例可参考。在众多法庭判例中，Compaq案例和Sunstrand案例具备一定的代表性。

在Compaq案例中，子公司新加坡Compaq生产印刷线路板并销售给母公司美国Compaq，且在新加坡国内无有效竞争者，关联交易定价采用成本加成法，但成本基数为美国本土生产成本而非新加坡当地生产成本，从而实际上将选址节约保留在新加坡子公司。面对美国国内收入局要求以新加坡当地生产成本为基数进行成本加成的挑战，企业基于可比非受控价格法，以美国Compaq自国内非关联生产商采购的产品与自新加坡子公司采购的产品价格相近的事实，证明其转让定价符合独立交易原则，间接证明了选址节约应归属新加坡子公司。

在Sunstrand案例中，子公司新加坡SunPac向母公司美国Sunstrand销售航空用零组件，SunPac自Sunstrand取得相关生产技术在新加坡的独占许可并支付特许权费，而 Sunstrand自SunPac取得相关产品在全球销售的非独占许可，Sunstrand依据第三方销售价格扣除15%自SunPac购买产品，从而实际上将选址节约留在了SunPac。面对美国国内收入局对企业定价原则的挑战，法院因SunPac拥有较强议价能力裁定选址节约归属于SunPac，但同时提高了特许权费率。

（二）国内实践

国内有关选址节约的税收实践，受限于转让定价调查案件的保密性要求，较难从公开渠道获取相关案例的具体细节，但就信息宣传稿件所披露的部分内容来看，也能感受到在这一领域税收实践的不断探索发展和技术方法的进一步完善创新。

在某软件服务外包企业案例中，税务机关运用选址节约相关理念，主张在可比对象筛选过程中，充分考虑人力成本节约带来超额利润的影响，从而有效维护了国家税收权益。

在某研发服务企业案例中，税务机关以购买力平价指数修正后的汇率作为成本节约系数，再以成本节约系数调整被测试方的完全成本基数，对选址节约因素进行量化分析。

在某通信设备制造企业案例中，税务机关以母子公司间的工资系数作为成本节约系数，再以成本节约系数调整子公司研发费用基数，进而以研发费用作为母子公司间剩余利润分割的指标，量化分析选址节约所带来的超额利润。

三、对选址节约的量化分析

在选址节约已有理论实践的基础上，下面将以《联合国转让定价手册——中国实践章节》所提出的“四步法”为框架，对如何量化分析选址节约因素进行具体说明。其基本逻辑为：以承接经营活动转移的低成本国企业为被测试方，量化选址节约的影响并据以调整可比对象的利润率水平，以形成调整后的可比利润率区间。

（一）识别是否存在选址节约

1．量化选址节约。

低成本国与高成本国相比，成本节约主要体现在劳动力、土地、原材料、物流、税收优惠、政府补贴、环境补偿要求等方面，其中最重要且易于量化的无疑是劳动力和土地，因此下面的分析将集中于这两类成本节约因素，其他成本节约因素可参照量化分析。

首先，计算可比对象所在国与低成本国的工资成本差异因子。其中，需要区分制造人员和管理人员分别计算工资成本差异因子，以尽可能提升量化分析的针对性和准确性。

工资成本差异因子=（可比对象所在国平均工资水平-低成本国平均工资水平）/低成本国平均工资水平

其次，计算可比对象所在国与低成本国的土地成本差异因子。其中，需要区分土地购买价格和租金价格。

土地成本差异因子=（可比对象所在国平均土地价格-低成本国平均土地价格）/低成本国平均土地价格

上述计算中，最为关键的是各国工资水平和土地价格的数据来源，实务中可利用各种公开渠道获取的相关信息，如日本贸易振兴机构（Jetro）发布的亚洲和大洋洲主要城市区域投资相关成本比较年度报告①日本貿易振興機構. 調査レポート[EB/OL].https://www.jetro.go.jp/reportstop/reports/asia/cn/, 2016-11-08.。需要说明的是：该报告以城市为对象发布相关数据，归集各国数据时需要加权平均；可以直接使用报告所提供的美元口径数据，也可以基于本币口径数据进行汇率换算，换算时运用购买力平价指数对汇率进行修正。

经过上述计算，当工资（土地）成本差异因子大于零时，即认定存在选址节约。

2.是否有净选址节约。

经营活动由高成本国向低成本国转移，也可能会因人员培训、质量控制、技术支持等因素带来成本的增加，净成本节约才是真正意义上的选址节约。导致成本增加因素的量化分析，难点在于相关数据的可获得性，但分析方法与成本节约因素类似，故在此予以简化。

（二）判定选址节约是否产生超额利润

这一步骤的关键在于判定选址节约是否并未完全经由市场价格的下降转化为“消费者剩余”，从而使企业能够部分享有成本节约带来的超额利润。

首先，计算期初市场价格与期末市场价格的市场价格变化因子。计算时，市场价格采用被测试方主要产品在目标市场上第三方销售价格的加权平均值。其中，“主要产品”的确定，可以依据不同种类产品销售金额或销售数量的排名，种类的确定可以是具体产品型号，也可以是产品类别；而“目标市场”并不一定为高成本国或低成本国市场，也有可能为第三方市场；至于“第三方销售价格”，为非关联的再销售价格，实务中可要求企业提供或通过公开渠道、情报交换等方式获取。

当期间设定为单一年度时，

市场价格变化因子=（期初市场价格-期末市场价格）/期末市场价格

若期间设定为n年，则市场价格变化因子为复合增长率，即

期末市场价格期×（1+市场价格变化因子）n=期初市场价格

其次，基于市场价格变化因子对工资（土地）成本差异因子的抵减效应，计算选址节约调整系数。计算抵减效应时，因分母不同，需要考虑价格成本因子的转换系数。

选址节约调整系数=工资（土地）成本差异因子-市场价格变化因子×市价格成本因子转换系数

价格成本因子转换系数=期末市场价格/低成本国平均工资水平（土地价格）

经过上述计算，当选址节约调整系数大于零时，即认定选址节约产生超额利润。

（三）量化选址节约产生的超额利润

选址节约产生的超额利润实质上为经营活动转移所形成的成本基数差，且该成本基数差经过市场价格变化因子的调整。

选址节约产生的超额利润=选址节约调整系数×被测试方工资成本（土地成本）

其中，在计算“被测试方工资成本（土地成本）”时，制造人员工资采用被测试方生产成本中的人员工资数据，管理人员工资采用被测试方管理费用或销管费用中的人员工资数据，而土地成本采用被测试方完全成本中购买或租入土地的当期折旧、摊销金额。

（四）分配选址节约产生的超额利润

按照《联合国转让定价手册——中国实践章节》中的观点，分配选址节约产生的超额利润，实际上就是将经营活动转移所形成的成本基数差，“虚拟”增加被测试方的完全成本，再按照符合独立交易原则的完全成本加成率，计算得出归属于被测试方的超额利润，其类似于Compaq案例中企业的定价方式。计算方法如下：

归属于被测试方的超额利润=选址节约产生的超额利润×可比对象完全成本加成率

经选址节约因素调整后的可比对象完全成本加成率=（归属于被测试方的超额利润+被测试方完全成本×可比对象完全成本加成率）/被测试方完全成本

其中，以被测试方完全成本数据为基数，套用可比对象完全成本加成率，内在逻辑为被测试方按独立交易原则应实现与可比对象类似的利润率水平。

逐个调整可比对象的利润率后，最终得出经选址节约因素调整后的可比利润率区间。

（五）示例

为简化示例，仅就单一年度数据，分析一户可比企业利润率水平的选址节约因素调整，且不考虑运用购买力平价指数进行汇率数据修正。

假设被测试方为中国企业，其全部土地为购入，主要产品的目标市场为欧洲市场，所分析的可比企业为一户日本企业，其完全成本加成率（A）为5%。

依据日本贸易振兴机构发布的该年度报告，日本主要城市的加权平均制造人员工资水平（B1）为1万美元，中国主要城市的加权平均制造人员工资水平（C1）为2 000美元；日本主要城市的加权平均管理人员工资水平（B2）为1.8万美元，中国主要城市的加权平均管理人员工资水平（C2）为7 000美元；日本主要城市的加权平均土地购入价格（E1）为1万美元，中国主要城市的加权平均土地购入价格（F1）为2 000美元。

依据对被测试方几种主要型号产品价格的抽样数据，被测试方的目标市场——欧洲市场，年初加权平均第三方销售价格（H）为100欧元，年末加权平均第三方销售价格（I）为90欧元。

假设被测试方的制造成本中人员工资（M1）为1.6亿元人民币，销管费用中人员工资（M2）为1 700万元人民币，完全成本中折旧、摊销的土地购入成本（N1）为200万元人民币，被测试方完全成本（Q）为20亿元人民币。

具体计算过程见如下示例图。

四、对量化分析的后续思考

上述对选址节约的量化分析，可以视为对《联合国转让定价手册——中国实践章节》所提出的“四步法”的具体说明，形成了一种可实际操作的计算方法。但“四步法”本身无论是在技术细节上，还是在方法理念上，仍然存在进一步完善的空间，值得我们后续思考。

（一）资金占用因素的调整

类似于来料加工企业的完全成本口径还原计算，对承接经营活动转移的被测试方来说，成本基数差为“虚拟”成本，并不实际占用资金，故应就“虚拟”资金占用所对应的货币时间价值部分，相应调减经选址节约因素调整后的可比对象完全成本加成率。

资金占用因素调整的利润=选址节约产生的超额利润/存货周转率（次数）×资金回报率

其中，之所以要将“存货周转率（次数）”纳入计算，是因为需要考虑到“虚拟”资金占用不能直接同“虚拟”成本划等号，存货周转次数越多，同样数额的资金可以“实现”更多的成本。而“资金回报率”的选取，根本原则是尽量与可比对象实际资金占用的机会成本相符，首选可比对象的贷款利率，一般采用可比对象所在国贷款基准利率；次选中国人民银行《货币政策执行报告》①中国人民银行货币政策司. 货币政策执行报告[EB/OL]. http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125227/125957/index.html, 2016-11-08.中披露的1年期大额美元贷款平均利率，或者伦敦银行同业拆借利率加减基点的方式。

最后，计算得出的“资金占用因素调整的利润”，可用于“归属于被测试方的超额利润”这一指标的修正。

（二）对超额利润的进一步“分配”

上述对选址节约产生的超额利润的“分配”，实际上只是就经营活动转移所形成的成本基数差进行还原计算，通过“虚拟”增加完全成本基数从而增加被测试方应获得的利润，并未真正对超额利润进行“分配”。举例来说，只有当可比对象完全成本加成率达到50%时，才能在高成本国和低成本国之间就选址节约产生的超额利润实现五五平分，但实践中完全成本加成率50%几乎是不可想象的。因此，在“四步法”量化分析的基础上，还需考虑对超额利润的进一步“分配”。

对于在母子公司之间确定选址节约归属的问题，一般认为母公司进行投资决策、承担投资风险与选址节约带来的超额利润并没有直接关系，投资风险的回报应体现在税后利润的“二次分配”环节，而非母子公司关联交易定价的“一次分配”领域，因而多数情况下选址节约产生的超额利润应视为归属于子公司。但在实务中，选址节约的归属往往取决于母子公司间“议价能力”的相对强弱，而对“议价能力”的评估又需要考虑子公司的可替代性、市场地位等诸多因素，故不乏类似印度Watson案例的在母子公司间五五平分的税收实践。因此，对“议价能力”的量化分析，将是下一步我们研究选址节约这一课题的努力方向。

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课题组成员：王 巍 吴玉贤 张文珍 李巧郎王敏志 孙雪丹

执 笔：王 巍

责任编辑：赵薇薇

On Quantifying Analysis for Factors of Location Savings

International Taxation Research Group, Talent Training Program of the State Administration of Taxation

As a champion of Location-Specifc Advantages (LSAs) in transfer pricing area, the Chinese tax authority has advocated that location savings and other location-specifc advantages contribute to value creation. Based on the existing theories and practices on location savings, this paper puts forward a pragmatic and workable calculation method which falls into the “fourstep-method” framework described in China Country Practice in the UN Practical Manual on Transfer Pricing for Developing Countries (“the UN TP Manual”), so as to quantify the factors peculiar to location savings. The paper also explains issues worth thinking in the follow-up studies.

Location savings Excess profts Transfer pricing

F810.42

A

2095-6126(2017)01-0039-06