发达国家及国际组织信用评级机构监管主要模式研究及启示

王成瑶

摘要：2008年，金融危机爆发后，信用评级机构的监管问题引起了各国前所未有的重视，美国及欧盟正式将宏观审慎监管引入到信用评级机构监管中。我国信用评级市场尚处于发展初期，本文从监管模式、监管内容对国际证监会组织、欧盟等国际组织及美、德、日等信用评级机构监管成熟国家的经验及模式进行了分析，并立足实际，对建设完善符合我国现阶段社会发展需求的信用评级市场的监管提出探索性的建议。

关键词：信用；评级；机构监管；模式；制度

中图分类号：F833 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）028-0000-02

伴随着全球经济一体化浪潮的推动，金融市场的发展正在朝全球化方向迈进，金融产品尤为金融衍生品的层出不穷，对信用评级市场监管、及时有效披露信用风险、维护金融市场稳定提出了更高要求。我国信用评级市场尚处于发展初期，全面分析国际证监会组织、欧盟等国际组织及美国、德国、日本等国信用评级机构监管的具体方式方法，将会对我国立足实际建设完善信用评级机构监管体系有一定的借鉴作用。

一、信用评级机构监管模式

国际组织及各国监管部门采用了不同的监管模式，但大都以市场机制为基础与政府监管相结合的方式。其中，国际证监会组织监管规则采取以市场为基础的监管模式；美国监管模式则以市场为基础，不断强化政府监管；欧盟则采用政府注册的监管模式；日本则一直强调由政府进行监督管理。各国监管模式的差异，也决定了不同国家组织在监管主体设立、相关法律法规制定、监管内容等方面的不同。

（一）设立专门的监督管理机构

针对信用评级市场的监管，美国直接将监管职权赋予了证券交易委员会，证券交易委员会依照市场发展制定修改监管规则，并依规对受监管的评级机构的违规行为进行处罚。欧洲证券与市场管理局是欧盟专门设立的监管机构，主要负责制定监管规则、发布监管要求，并对各成员国内对应监管机构的信息提供提出了明确具体的要求。为保证监督管理的有效性，证券与市场管理局被赋予了针对不端行为可以依法开展调查、警告、罚款、暂停营业等权力。德国在信用评级市场监管方面，采取设立联邦数据保护与信息自由专员的方式专门履行监管职责。在日本，金融服务局作为监管机构，享有对信用评级机构开展检查、进行处罚的权力。

（二）全面严格的监督管理法律法规

美国的监管法律体系最为健全，除了《信用评级机构改革法案》，严密的《联邦储备法》、《1935年银行法》、《1940年投资公司法》、《1933年证券法》及证券委员会制定的系列监管规则，2010年美国还出台了上世纪30年代以来改革力度最大的《《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》》，以促进美国的金融稳定。欧盟针对信用评级市场专门制定了《信用评级机构监管法规》，并在此基础上制定了多个派生法规，各成员国也根据本国实际情况出台了各自的监管法规和相关指引。日本的信用评级市场监管主要依据政府颁布的《金融工具和交易法案》、《政府信息公开法》进行监管。

二、监管的主要内容

（一）行业准入监管

各国在信用市场准入方面，多采取以注册制为主进行管理，准入门槛普遍较低。如：美国证券交易委员会规定，只要申请机构符合公开发布评级结果、依法注册为投资顾问，获得颁发资质，即可成为“全国认可的评级机构”。欧盟采取注册为主、认可与认证制相辅的准入管理模式。德国也以注册制为主。日本的指定评级机构由日本金融局专业委员会筛选，审批通过以后，公布其名称及主要办公场所地址。

（二）从业资格监管

欧盟、美、日等国家、国际组织对评级从业资格普遍要求严格，通过对知识结构、工作经验、职业道德等方面作出具体明确的规定，严控从业人员管理。国际证监会组织明确规定了信用评级机构从业人员的相关知识和经验、需要遵守的职业操守、和法律法规。欧盟除规定从业人员的知识、经验、职业道德等方面外，还设立了岗位轮流机制，确保信用评级从业人员的客观性与执业水平。美国《金融改革法》新增第17-9条规定，信用评级分析师在训练、经验及能力上应达到一定标准，并要求美国证券交易委员会制定了详尽全面的法规。日本金融服务局要求评级从业人员必须具有国家规定的专业资质证明，并鼓励银行、证券从业人员积极参与评级。

（三）评级信息披露与使用监管

国际组织及各国一般将评级信息披露的客观、准确、及时作为第一要求，同时强调对信用主体隐私权的保护。其中，国际证监会组织行为准则基本原则就明确规定了对评级结果披露的透明度、时效性及保密的要求。《欧盟信用评级监管法规》规定了信用评级一般披露与定期披露的无选择性、及时性等要求。美国证券交易委员会规定，评级机构在获得“全国认可的评级机构”认证后，评级过程中必须将初始评级和跟踪评级信息及时公布，对不当传播评级信息、通过贩卖评级信息获利等行为明确禁止。日本监管部门要求评级机构对金融机构及时披露相关信息，确保评级信息透明度，对公众和个人信息则区别处理，评级结果被强制应用于金融机构的资本适合率监管、设定投资限定标准及债券发行人信息披露等领域。

（四）利益冲突监管

国际证监会组织将独立性和利益冲突管理作为其准则的一大支柱，强调评级机构应当从股权结构设置、评级业务活动和评级员工的活动等方面规避可能产生的利益冲突。欧盟要求建立评级员回避、主动披露与受评者关系、不得发布评级重构意见等制度，从信用评级发行和评级过程规制利益冲突。美国将评级与营销相分离，减少发行人付费导致的利益冲突，禁止评级人员接受宴请、礼物等违规行为，并不得兼任某一发行机构的董事或管理人员。日本《金融商品与交易法案》规定，评级机构的金融机构股东持有其股份不得超过5%，评级分析师在评级中也必须保持其独立性、客观性。

（五）内控机制监管

为尽最大可能保证信用评级方法的科学合理，保证信用评级行为的规范严密，欧盟在其信用评级监管法规中对信用评级机构的组织机构设定，管理委员会、监理会的设立和职能以及审查职能履行均进行了明确规定，以保证评级过程不受外界干扰，客观独立开展。美国相关法律则要求每个评级机构完善的内控机制，充分发挥董事会、合规监察员在其中的作用。日本则要求评级机构建立内部运营控制体系以确保评级质量。

（六）评级机构承担的法律责任

在美国，评级机构一旦触碰法律法规底线，除承担必须承担的法律责任外，证券交易委员会会依照监管法规对其处以谴责中止、撤销注册等行政责任。德国法律主要针对征信等数据处理声明中无书面同意进行处罚，违反一般性要求的罚款为50000欧元，违反实质性要求的罚款为30000欧元，行政罚款还可超过违法所得。日本也构建了行政惩罚、民事责任及刑事责任相结合的评级机构法律责任体系。

（七）国际交流与合作

美国证监会分别与欧盟证券与市场管理局、开曼群岛货币监管局签订谅解备忘录，对评级机构制定了合作规定。欧盟证券与市场管理局也宣布确认美国、加拿大、中国香港及新加坡的信用评级监管制度与欧盟监管制度同等严格和具有可背书性。欧盟与日本的监管机构通过建立信用评级行业监管合作机制加强交流合作。

三、对完善我国信用评级机构监管体系的启示

我国信用评级市场的培育发展，主要得益于政府的推动扶持，在发展上是典型的“政府主导模式”，在监管方面，金融危机前一直存在着监管缺位现象，2013年《征信管理条例》开始实施，以法规形式明确中国人民银行为征信业的监管机构。由于处于监管市场的发展初期，存在着法律法规不完善、缺少市场发展规划等问题，建议可适当借鉴国际上的信用评级市场监管经验，在以下几方面多做完善。

（一）建立健全评级机构监管立法，完善评级机构准入机制

制定完备的评级机构监管立法，借鉴美国、欧盟的多层次立法体制，设立基本法律、相关法规、部门规章和操作规范性文件相互协调的法律制度；厘清监管职能，改变多头监管模式，明确统一的监管机构，防止监管重复和监管盲区；明确规定相关监管事项，妥善解决评级机构特许经营授权、运作规范、评级服务、退出管理等问题；确立以注册制为主、认证制为辅的准入制度，保持适度的行业准入门槛；明确评级机构获得认可的条件；完善准入信息公开制度，定期公示相关信息，确保认可过程的透明度和公信力，便于社会公众监督。

（二）完善信用评级信息披露制度，建立利益冲突规避机制

应当按照及时披露和公正透明原则，尽快明确信用评级机构信息披露的原则、时间、内容、方式、以及调整信用等级信息披露的适时性等，从而提高信用评级信息的透明度和可信度。建立管理制度来约束和规避利益冲突，包括评级回避制度、评级人员的薪酬制度、评级执业守则的执行监督机制等，要求评级机构健全内控机制，确保评级业务与其他辅助业务相分离，避免因商业关系或特殊关系产生利益冲突。

（三）健全评级机构法律责任制度，完善评级机构内部治理机构

借鉴英美法系中评级机构法律责任的演进特点和发展方向，从立法规范、理论研究、司法判例角度健全我国评级机构法律责任制度。美国和欧盟针对危机中暴露的问题制定了相应的监管措施，一是要求评级机构不得同时提供风险管理或咨询业务，建立防火墙；二是强化独立董事的职责，设立合规人员，建立一整套内控措施；三是实施分析师轮换制度和回头看机制，提高执业素质，避免利益输送。加强与国际信用评级同行的交流应该加大扶植本土评级企业参与国际评级话语权的竞争，早日获得监管框架与欧盟“对等”的地位。

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