浅析公司法人人格否认制度在实践中的适用

2017-01-27刘杨

法制博览 2017年29期

关键词：公司法人法人要件

刘杨

中国政法大学，北京 100088

浅析公司法人人格否认制度在实践中的适用

刘杨

中国政法大学，北京 100088

公司法人人格否认制度的产生，主要是为解决公司法人制度和股东有限责任制度出现的问题。公司法人人格制度只有积极运用到实践中，才可以在发挥作用的同时，得到进一步改善。

公司法人人格否认制度；实践；适用

股东有限责任对股东来说比较有利，因为其损失范围主要限定在其认缴的出资额范围内，而债权人承担更多的经营风险，这制度一定程度上促进创业和经济的发展，然而，也存在着一些问题。因而，必须采取一定措施来规范股东行为，维护公平正义。

一、公司法人人格否认制度的概念

公司法人人格否认制度从本质上来说，是否认股东和公司之间的相互独立性，以免公司股东不当利用公司人格和股东有限责任制度。然而这个否认制度并不是从根本上否定公司的法人人格，其发挥效应只是在公司股东利用权力损害他人利益的时候，让股东承担相应的责任，以便保障其他利害相关人的合法利益[1]。

二、公司法人人格否认制度在我国适用的情形

(一)公司资本明显不足

公司资本明显不足是指公司的注册资本低于其应当需要的资本，也就是说因为各种因素，股东未在注册时如实出资资本，导致出资不实的情况。比如，一家公司拥有的资本，严重低于其经营的事业、经营规模以及潜在风险应存在的资本。

(二)利用公司躲避合同义务

在实际情况中，股东会利用公司法人人格的独立性，躲避自己的有限责任或者尽量降低自己的责任。比如当事人为了躲避合同义务，建立新的公司达到掩盖真实行为。

(三)利用公司规避法律义务

在公司的运作过程中，会遇到交税等强制性的规定，而有些股东会避免财产损失而规避这些规定。比如，国际避税，在国内的母公司，为了逃避交税的法律义务，在境外设立子公司，将收入从高税区转移到低税区。

(四)公司法人人格的形骸化

公司法人人格的形骸化就是讲股东的财产和公司结合在一起，同时，股东的各种交易也和公司混同在一起，不存在公司单独活动的情况。这种情况最容易发生在一人公司以及母子公司中，具体表现是财产混同、组织机构混同等[2]。

三、公司法人人格否认制度在我国适用中存在的问题

(一)没有明确的主体要件规定

对公司法人人格否认制度来说，侵害利益的一方和利益受损的一方是其适用对象，然而，在具体实践中，是很难明确适用对象的，因为存在这种情况，如果侵害债权人利益的是非股东的实际控制人，那么，这个实际控制人可不可以被责令承担责任？因而，应该明确公司法人人格否定制度的适用主体。

(二)没有明确的行为要件

在公司发展过程中，股东故意规避责任的行为有很多，法律无法一一进行规定。然而，针对这些行为，法律可以进行有效的分类，比如，根据适用的情形，划分为资本严重不足行为、规避合同义务的行为、规避法律义务的行为和公司人格形骸化的行为。这样法官在审理和判定案件时，也有所参照，以免随意而定，导致不良后果。

(三)不清晰的结果要件规定

随着时代的发展，公司发展也越来越快和复杂，如果股东利用自身的有限责任或者公司法人人格已经侵害了他人的合法权益，再来进行规制，这样就存在很大的滞后性。另外，股东侵害他人利益是否严重，没有一定的定义，只是由法官来判决，比如，如果法官根据自身意愿判定债权人受到的伤害是轻微的，认为债权人的损失可以通过公司自身获得补偿，这样一来，债权人就无法揭开公司的真面目，这样就显得不公平，导致法律无法有效保护债权的合法权益。

四、公司法人人格否认制度在实践中适用的完善

(一)出台相应的司法解释

相关司法部门应该针对问题出台相关的司法解释，司法人员在具体实践中才有合理的准则。这样也可以合理地限制一些人的权力，有效维护经济活动中相关人的利益。具体如下：

第一，主体要件。首先，法人人格滥用者，主要是指公司法律关系的特定人群，比如，支配股东、公司的高级管理人员等；其次，有权提起诉讼的当事人，即由于法人人格滥用行为而受到伤害的债权人，主体具体包括法人的债权人和社会公共利益的代表。第二，行为要件。滥用法人人格的行为，主要有人格混同、滥用控制权、脱壳经营、财产混同、避税行为、虚拟股东等。第三，结果要件。滥用法人人格行为导致的伤害，主要是已经造成的伤害以及这种滥用行为可能造成的伤害。

(二)加大法律的宣传力度

股东的行为直接影响着公司企业的发展，每个股东出资成立公司的出发点，都是为了尽可能获得巨大的经济利益。然而如果股东为了利益不顾法律而获利，最终不仅不能促进公司发展，自身还会遭受更大的损失。因而，相关部门要加大法律宣传力度，让股东应该树立正确的价值观，提高法律思想道德素质，在公司发展中，依法经营，通过正当途径获得利益。