案例四保理合同中银行是否有权对买方和卖方同时主张权利

案例四保理合同中银行是否有权对买方和卖方同时主张权利

■基本案情：

A银行与B公司签订《贸易金融授信业务总协议》《国内保理业务合同（有追索权）》，约定A银行向B公司提供授信额度，用于办理国内保理（有追索权）业务；由D公司提供连带责任还款保证；B公司（销货方）将商务合同项下的应收账款转让给A银行，并向C公司（购货方）发送《应收账款转让通知（有追索权）》，告知C公司将其在商务合同项下的应收账款转让给A银行，并指示C公司向A银行发送《应收账款转让通知回执》并按照约定将应收账款按时足额支付至A银行的指定账户或“国内保理业务专用账户”。

如果B公司或C公司出现违约或其他可能影响A银行国内保理业务（有追索权）项下融资款项及时足额收回的情形，则A银行有权要求B公司立即回购A银行未收回的“应收账款”。之后A银行与D公司签订《保证合同》，对上述债务提供连带责任保证。

之后，B公司提出申请，将其对C公司（购货方）享有的应收账款98 823 759.54元转让给A银行；申请融资金额合计78 123 047.38元。A银行向B公司支付了融资款78 123 047.38元。

B公司向C公司出具了《应收账款转让通知（有追索权）》，C公司予以回执确认并承诺向A银行履行付款责任，最迟应于2014年12月9日支付货款。但C公司未在最迟付款日履行付款责任，A银行分别向B公司、D公司、C公司发送了律师函，主张权利。现A银行诉至法院，要求：1.判令C公司在判决生效之日起10日内支付应收账款债权本金98 823 759.54元；2.判令B公司在融资金额78 123 047.38元及逾期罚息范围内对应收账款债权承担回购责任；3.判令D公司对B公司的上述债务承担连带保证责任；4.如C公司未向A银行履行第一项义务，由B公司履行回购义务，在B公司履行回购义务或D公司履行相应的保证责任后，A银行将相应的应收账款转回给B公司，在该被转回的应收账款范围内，免除C公司的相应付款义务。

经法庭释明，A银行首先要求C公司在判决生效后10日内支付应收账款债权本金98 823 759.54元。C公司逾期履行付款义务，A银行要求B公司就上述应收账款债权承担回购责任。

■分析建议：

本案的焦点问题是：A银行是否有权对B公司和C公司同时主张权利，即向C公司继续主张应收账款的同时，要求B公司承担应收账款的回购义务。A银行与B公司签订的《国内保理业务合同（有追索权）》中，对此没有明确约定。

法院分析认为：A银行依据《国内保理业务合同（有追索权）》第22条的约定，有权要求B公司立即回购A银行未收回的“应收账款”；同时B公司已经将应收账款债权转让给了A银行，该行为合法有效，因此A银行要求C公司继续支付应收账款债权本金的请求，合法有据。因此，A银行有权对B公司和C公司同时主张权利。

本案的难点问题是：A银行既有权要求B公司回购债权，同时也有权要求C公司支付应收账款，但是B公司获得的融资款数额与A银行享有的对C公司的应收账款债权数额并不相同，在实际执行中，如果C公司实际支付了部分应收账款,A银行则相应减少B公司对应收账款的回购义务，即相应减少B公司支付融资款的数额。同样，B公司在完成回购义务或D公司承担连带保证责任后，A银行享有的与之相对应的对C公司的应收账款债权应当转回至B公司，并相应免除C公司就此笔应收账款债权向A银行的偿还责任。B公司融资款数额为78 123 047.38元，A银行从B公司受让的应收账款为98 823 759.54元，两者的折算比例为0.79：1。因此，法院依据该比例准确地确定了上述两种情况下各被告如何履行义务的问题。

建议当事人在订立保理合同时，明确约定银行在对方出现违约情形时既可以要求销货方（债权转让方）及时回购应收账款，又有权要求购货方按约支付应收账款，同时就双方各自履行义务的对应关系进行明确约定。