我国拟上市民营企业监事会存在问题及对策

文/金宏亮



我国拟上市民营企业监事会存在问题及对策

文/金宏亮

摘要：伴随着IPO重启、注册制试行等一系列新政策的实施，我国一大批民营企业开始筹划通过IPO方式为企业输血、增强企业竞争力。而监事会在这些企业冲刺IPO过程中是否切实有效的实现其应有职能，为企业成功上市创造条件是每个企业值得思考的问题。本文从民营企业家、监管机构、监事会机构设置、监事会成员及中介机构五个角度分析了我国拟上市民营企业监事会中存在的问题并提出相应措施，为企业完善公司治理，规范运作提供参考。

关键词：拟上市；民营企业；监事会；监事会职能

一、我国拟上市民营企业监事会运行现状

监事会是由依法产生的监事组成，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，是公司的监督机构。监事会原本从制度设计上是为了防止道德风险并降低代理成本，其地位是与董事会平行的机构，但从我国拟上市民营企业监事会实际的运行情况看，多数企业的监事会运行效果难以令人满意。很多企业的监事会仅仅是为了满足法律、法规及行政审批的需要而设置，在日常运作中没有发挥其应有的监督作用。有些民营企业在没有进入IPO审批之前甚至没有监事会，待到企业进入中介机构辅导阶段才匆匆按照IPO要求设置监事会，监事会成员的配备上也没有考虑监事会的功能定位及监事人员的素质要求，往往选择一些控股股东及实际控制人认为比较“听话”的代理人组建监事会，需要监事签字及履行有关程序时，把有关文字材料交给每个监事签字、盖章，最终监事会成了“橡皮图章”。

二、我国拟上市民营企业监事会存在问题分析

（一）民营企业家的对监事会的认识不足

监事会对于很多民营企业家而言，在企业进入IPO审批阶段之前可能还是一个陌生的词汇，很多人对监事会具体的职能是什么都不是很清楚，只是按照中介机构的要求设置这个部门。民营企业家往往都是企业的所有者及权力执行者，企业里一般都是他一个人说了算，即使是董事会也只是他们的一人堂。在民营企业家眼里，监事会的职能就是来监视他们，为了不给自己添麻烦，他们选择的监事会成员一定是他们的代理人。在这种情况下产生的监事会有其先天的缺陷，无论从人员配备上还是从实际运作上都不可能达到预期效果，而这却是作为控股股东或实际控制人的企业家想得到的结果。

（二）监管机构的监管与处罚力度不强

作为拟上市的民营企业，在此之前无论在《公司法》等法律层面还是在工商部门等监管机构层面均未强制要求企业建立监事会。而企业进入IPO审批阶段之后，虽从法律、法规、部门规章和规范性文件等方面给予了一定的要求，但相关监管机构的监管仍停留在书面材料的规范性审查上，而对于监事会是否设计合理、运行是否有效、监事会材料是否造假等环节监管不到位，同时对于监事会材料造假的处罚也不够严厉。一些企业铤而走险，造成近些年上市公司造假事件频频发生。

（三）监事会机构设置不合理

很多拟上市的民营企业监事会并非独立的常设机构，监事会成员平时均在企业其他部门任职，接受董事会人员及高管的领导。让监事会成员去监督他们的上级领导，监督效果可想而知。同时由于监事会并非常设机构，除了满足行政监管部门的基本要求之外，无法设置可行的工作目标，也无法对监事会成员建立评价及考核机制。

（四）监事会成员专业能力不强

现行法律、法规等文件对监事会成员只有数量上的硬性要求，但对人员的素质要求没有明确规定。为了保证团队的稳定性，拟上市民营企业的监事会成员数量不会太多，一般仅能满足监管要求的最低数量3人，并且还要保证有一名职工代表。在此情况下选出的监事会成员未必是会计、法律或行业专家，让一批非专业人士去监督专业人士，难以实现监督目标。

（五）中介机构辅导效果不佳

拟上市民营企业引入券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构之后，相关中介机构会按照监管机构的要求，帮助企业组建监事会及起草相关制度文件。但对于监事会的模式构建及职能分配方面却很少给予深层次的指导，这导致很多企业按要求建立了监事会，但监事会只是需要签字时签字，需要举手时举手，并没有实际的现实意义。

三、我国拟上市民营企业监事会存在问题的应对措施

（一）提升民营企业家管理意识

拟上市民营企业除了具备一般企业的特征之外，更有其“民营”的特殊性，在企业管理中无处不保留着企业家个人的身影。若要实现监事会高效运作，必须首先在企业家层面得到认同与支持，这是保证监事会有效性的关键。民营企业家应从以下两个方面入手提升自身：

1.民营企业家要不断学习现代企业管理理念

民营企业准备通过IPO的方式成为公众公司， 就要转变企业管理方式，引入现代企业管理理念，将企业的所有权与经营权相分离，完善公司治理结构，使股东会（股东大会）、董事会、监事会各行其职。

2.民营企业家要清晰的理解监事会的职能与定位

对于拟上市的民营企业而言，进入IPO审批阶段的监事会应侧重于企业的管理规范化及监督各职能部门的有效运行，其核心目标不是监督董事会是否存在代理风险，因为处于该阶段的董事会实际仍控制在民营企业家手中。民营企业家要清晰的理解监事会的职能与定位，不应让监事会流于形式，成为花瓶摆设，而应强化监事会对企业管理的规范职能，让监事会在企业内部控制、风险控制、内部审计等环节发挥作用。

（二）监管机构应加强监管

1.制定切实可行的法律、法规、规章及规范性文件

监管机构应从实际出发制定切实可行的约束及指引性文件，为企业构建监事会提供依据。2015年12月中国上市公司协会发布《上市公司监事会工作指引》为上市公司监事会运作提供了现实参考。

2.注重日常监管、事前监管及事后监管，同时加大处罚力度。

（三）构建科学、合理、有效的监事会

1.保证监事会独立性

监事会工作应基于适当、有效的组织架构，独立运作，合理确定职权，可以考虑引入外部监事或独立监事。

2.实现监事会工作常态化

监事会宜配备专职工作人员，负责监事会日常工作，设置监事会办公室，对监事会负责并报告工作，必要时还可设监事会秘书负责监事会办公室工作，监事会主席可分管公司的内审、内控、监察等相关工作。

3.提升监事会成员的专业能力

监事会成员应具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。监事会应定期组织、安排监事会成员培训，不断提升业务水平。

4.建立考评机制

监事会应制定全面、完善的监事履职评价考核机制，建立科学、规范且具有可操作性的监事履职评价标准和评价程序，对监事的履职情况进行评价。监事会应向股东大会通报全体监事的履职情况。

（四）中介机构加强指导

中介机构除了按照法律、法规及监管部门要求指导拟上市民营企业组建监事会之外，更应帮助企业规划监事会职能，进行深层次的业务辅导，真正发挥监事会的实际作用。同时企业也可以考虑与中介机构在企业内部控制、风险控制以及内部审计等方面进行更广阔的战略合作，最大化的发挥监事会职能。

三、结语

处于拟上市阶段的民营企业应结合企业自身特点，排除障碍组建科学、合理、有效的监事会机构，充分发挥监事会的监督职能，为企业规范管理、提升动力创造有利条件。

参考文献：

[1]中国上市公司协会.上市公司监事会工作指引，2015，12，09.

[2]徐利飞.上市公司监事会现状分析及对策研究[J].财会通讯：综合（下），2010（9）：58-59.

[3]刘社建.我国监事会的现状与发展趋势——兼论上市公司监事会的重新构建[J].审计与经济研究，2002（4）：63,F003.

（作者单位：广东一力集团制药股份有限公司）

上接(第130页)

在资源配置中的起决定作用后，如今在国内的建筑施工企业竞争也愈显激烈。建筑施工企业即使在自身规模扩大后，经营风险也仍然持续增大，国家对建筑施工企业的要求也愈发严格。终生负责制实施后，建筑施工企业的工程质量标准提高，建筑施工企业在市场经济中的挑战也越来越激烈。在如此条件下，建筑施工企业若要使防范风险最大化，就要采取下列措施：

1.强化自身的风险意识。首先是建筑施工企业的管理层必须具备战略性、全局性的思维，从企业的战略角度来把握企业在经营管理中所要面对的风险；其次是员工应当在具体工作下培养自身的局部性风险意识，履行好自己的工作职责，不放过一丝风险，及时应对，将风险防范的工作做好。

2.建立风险管理机制。建筑施工企业的风险，随时都有可能发生，故一旦风险出现，将会造成严重的后果。建筑施工企业必须建立起全面风险管理机制，比如安全管理制度、风险预测、风险分析、评估机制，风险应急方案等。

（三）建立完善的内部控制制度

1.制定内部控制标准。许多建筑施工企业内部控制制度执行力差，其原因主要在于内部控制没有一个统一的标准，执行过于麻烦，为此，建筑施工企业须结合自己的实际情况，制定出完整而统一的内部控制标准。

2.加大对内部控制监督检查的投入。首先要对内部审计机构的权利进行强化。比如：先让内部审计机构接受外部质询，或者让内部审计机构接受内部审计委员会和监事会双重领导，防止因单独领导出现审计失灵的可能，提高内部审计的工作效果。其次是建筑施工企业要采用强制审计的方法，加大内部控制的执行力。强制审计的对象表现着内部控制的运行成效，如若强制审计没有达标，应责令限期更正。

另外内部控制的执行状况和部门以及个人的绩效相挂钩，要对将落实内部控制出色的部门以及个人进行物质奖励，并且，对没有落实到位的部门以及个人，给予一定的处罚，以保证内部控制的严肃性与权威性。

三、结论

因受到传统企业的经营思维，还有外部环境的制约，建筑施工企业的内部控制制度建设仍然存在不少的问题。建筑施工企业要加强内部控制，就必须先提高内部控制意识，提高内控制度的执行力度，建立风险管理机制，在此基础上，内部控制的标准提高，并加大对内部控制监督检查的投入力度，提高审计部门的实际执行效果，将绩效与内部控制相结合。如此一来，企业的内部控制才能更上一个台阶，才能保证建筑施工企业自身在市场竞争中成为常青树。

[1] 辛芳芳.建筑施工企业内部控制中常见问题及处理措施[J].中国外资,2013（9）.

[2] 罗俊.建筑施工企业内部控制的现状分析及对策[J].财经界(学术版)，2012（4）.

[3] 张修波.建筑施工企业的内控制度管理[J].财经界(学术版)，2013（12）.

（作者单位：重庆渝海控股（集团）有限责任公司）