网络借贷信息中介机构财务报告信息披露的探讨★

邹德军

（广东工贸职业技术学院）



网络借贷信息中介机构财务报告信息披露的探讨★

邹德军

（广东工贸职业技术学院）

【摘要】近两年来，网络借贷业务快速发展，但这一新兴行业存在良莠不齐现象，大案频发，政府部门越来越重视规范网络借贷机构财务报告信息。2015年底，银监会适时出台《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》对相关财务报告信息披露提出了规范设想。其中财务报告信息披露要求大体符合网络借贷信息中介机构业务活动需求，但也存在割裂了不同主体的信息需求联系、对借贷双方信息隔离的风险不够重视等缺陷。建议扩大并规范财务报告信息披露的时间和空间范围，网络借贷信息中介机构评估借贷信息的情况应在财务报告信息中专门披露并审计。

【关键词】网络借贷财务报告信息披露

★本文系2013年广东省高等学校人文社会科学一般项目2013WYXM0129及广东省2015～2016年度会计科研课题2015A06的研究成果之一。

财务报告信息是会计主体对外披露信息的重要途径。网络借贷信息中介机构作为需要社会公众认可的行业更加需要通过财务报告来传递信息。因此，网络借贷信息中介机构都很重视财务报告信息披露。但作为随着互联网发展而兴起的新型经济业务机构，网络借贷信息中介机构财务报告信息披露尚有许多需要规范之处。2015年12月28日，国务院法制办发布银监会关于《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）中提出了一些规范网络借贷信息的要求。

一、《征求意见稿》中网络借贷信息中介机构涉及财务报告信息的披露要求

《征求意见稿》的第三十条至第三十二条对网络借贷信息中介机构的信息披露提出了要求。《征求意见稿》要求网络借贷信息中介机构在其官方网站上建立业务活动经营管理信息披露专栏，定期以公告形式向公众披露年度报告，而且其财务会计报告应该经过会计师事务所审计。会计师事务所定期审计的范围包括对网络借贷信息中介机构出借人与借款人资金存管、信息披露情况、信息科技基础设施安全、经营合规性等重点环节实施审计。

此外，《征求意见稿》要求网络借贷信息中介机构应当实时在其官方网站显著位置披露本机构所撮合借贷项目交易金额、交易笔数、借贷余额、最大单户借款余额占比、最大10户借款余额占比、借款逾期金额、代偿金额、借贷逾期率、借贷坏账率、出借人数量、借款人数量、客户投诉情况等经营管理信息。

同时，要求网络借贷信息中介机构在官方网站上向出借人充分披露以下信息：①借款人基本信息，包括但不限于年收入、主要财产、主要债务、信用报告；②融资项目基本信息，包括但不限于项目名称、类型、主要内容、地理位置、审批文件、还款来源、借款用途、借款金额、借款期限、还款方式及利率、信用评级或者信用评分、担保情况；③风险评估及可能产生的风险结果；④已撮合未到期融资项目有关信息，包括但不限于融资资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况等。

二、《征求意见稿》中网络借贷信息中介机构财务报告信息披露的缺陷

（一）割裂了不同主体的信息需求联系

网络借贷信息中介机构的重要利益相关者都是其财务报告信息的需求者。这些利益相关既包括网络借贷信息中介机构的投资者、债权人、经营管理者，也包括网络借贷业务的借款人、出借人、资金存管机构及增信机构等。由于网络借贷业务涉及的融资者和投资者人员众多，而且大多属于中小微企业和中低收入者，因此重要利益相关者还包括社会公众和监管者。各利益相关者从网络借贷业务的不同环节获利，直接面对的交易对象也有差异，但不同利益相关者的利益相互依存。比如：网络借贷借款人与出借人期望获利的差额是网络借贷信息中介机构、资金存管机构及增信机构获得手续费等费用的基础，而网络借贷信息中介机构手续费又是其投资者、债权人和经营管理者获利的基础；而其中任何一方获利过多，则意味其他各方获利将会减少；监管者是为社会公平与正义来执行监管职责的。因此，可见他们的信息需求存在紧密联系。

《征求意见稿》第三十条针对具体的网络借贷信息中介机构的投融资业务提出了信息披露要求，第三十一条针对网络借贷信息中介机构提出了具体的信息披露要求，而第三十二条则对其他主体提出了信息披露责任。这些信息规范要求网络借贷信息中介机构在其官方网站上不仅公布关于其经营管理机构的信息，而且要发布具体的业务经营管理信息，包括网络借贷信息中介机构的治理结构、经营管理团队、经营状况及其与资金存管机构及增信机构合作情况等，还包括具体融资业务的借款人信息、融资项目信息、风险评估信息等内容。其中网络借贷信息中介机构撮合借贷项目的汇总信息要实时在网站上公布，而定期信息披露公告文稿和相关备查文件不仅要报告给金融监管部门，而且要向社会公众公布。这样很容易被理解为网络借贷信息中介机构需要向投资者、债券人等提供一些信息，而向网络借贷客户提供另一些不同的信息。尽管《征求意见稿》要求网络借贷信息中介机构除了公布其自身组织结构信息及其相关借贷信息评估、借贷信息撮合业务收益、成本等经营信息之外，必须公布与其借贷撮合经营业务的相关借款、投资业务信息，而且还必须公布与之相关主体如借款人、资金存管机构及增信机构的信息，但向不同利益相关者提供的信息仅仅局限于反应直接相关的经济活动，在实际业务操作很容易割裂不同主体信息需求的联系。

（二）对借贷双方信息隔离的风险不够重视

《征求意见稿》的风险控制措施主要体现对出借人和网络借贷信息中介机构的禁止行为。在第十七条和第二十六条特别提出了风险控制、风险揭示及评估，要求网络借贷金额应当以小额为主，网络借贷信息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在本机构的单笔借款上限和借款余额上限，防范信贷集中风险。网络借贷信息中介机构应当对出借人的年龄、健康状况、财务状况、投资经验、风险偏好、风险承受能力等进行尽职评估，不得向未进行风险评估的出借人提供交易服务。《征求意见稿》注意到了网络借贷信息中介机构在业务中强势地位，并赋予其更多责任和义务。但是网络借贷业务的客户分散于社会公众。网络借贷信息中介机构需要公布借贷业务信息以吸引客户，同时也需要保护客户隐私以发展客户。公布借贷信息能够促使被撮合的双方更熟知相关信息，尤其是出借人知悉借款人的财务状况。保护客户隐私则需要不公开客户的姓名、住址等隐私信息。因此，网络借贷业务中往往以编号替代借款人的姓名，以区位描述替代借款人的具体详细地址。从网络借贷业务操作程序来看，借贷信息都汇集于网络借贷信息中介机构，但借贷双方并不知道具体的交易对手。这就相当于网络借贷信息中介机构外，其他主体不知道各自交易的对手是谁。这有利于网络借贷撮合业务的发展，但是也带来了借贷双方信息被网络借贷信息中介机构隔离的状况，出借人主要依靠网络借贷信息中介机构提供信息来完成借贷决策。一旦网络借贷信息中介机构没有尽责，甚至舞弊，则不仅给出借人带来损失，也很容易造成社会影响。可见《征求意见稿》对借贷双方信息隔离的风险重视程度不够。

三、对《征求意见稿》中网络借贷信息中介机构财务报告信息披露的改进建议

（一）扩大并规范财务报告信息披露的时间和空间范围

财务信息应该及时反映会计主体面临的风险。网络借贷信息中介机构的重要利益相关者需要其披露的财务报告能够反映网络借贷经营管理过程中的风险。这也是很多利益相关者进行决策的重要依据。网络借贷是基于互联网的新型业务，以新的技术手段发展了新产品供求。网络借贷业务需要利用互联网实时提供经过评估的、可信的借贷信息，以尽可能多地撮合借贷双方，赚取更多服务佣金。相对于传统的财务报告定期公布高度归纳为会计语言的财务信息披露，网络借贷信息中介机构财务信息公布频率是实时，公布的详细程度接近具体业务的财务信息。利用这些详尽的具体业务的财务信息，利益相关者甚至可以推断出网络借贷信息中介机构的财务报告。网络借贷信息中介机构出于自身业务发展需要、并利用互联网的技术在较大范围公开的信息比以往其他经济组织的信息都更为迅速而且详尽。可见，网络借贷信息中介机构有内在意愿披露更多财务信息，而且借助互联网手段几乎可以向整个社会公布财务信息。因此，《征求意见稿》应该要求网络借贷信息中介机构扩大财务信息披露的时间和空间范围，并规范财务信息披露的内容、形式及程序。

（二）网络借贷信息中介机构评估借贷信息的情况应在财务报告信息中专门披露并审计

网络借贷信息中介机构作为借贷信息的汇集人，承担按法规要求对出借人和借款人信息进行评估的责任。网络借贷信息中介机构是否尽到了评估及披露借贷信息，对网络借贷业务健康发展十分重要。因此，《征求意见稿》应该要求网络借贷信息中介机构在财务报告信息中专门披露其评估出借人和借款人信息的情况。

从风险控制来看，需要参与交易之外的独立第三方主体对网络借贷信息中介机构评估出借人和借款人信息的情况进行评价，以取信于借贷双方、监管者及社会公众等其他利益相关者。会计师事务所作为独立性最好的社会组织，具有专业胜任能力。会计师事务所专门针对网络借贷信息中介机构评估出借人和借款人信息的情况进行审计，并给出专门的审计报告或者在定期审计报告中专门注明，从而保证网络借贷信息中介机构尽到了借贷信息评估的责任。

主要参考文献：

[1]《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》，银监会

责编:梦超

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【中图分类号】F832