创业公司股权结构设计

文/刘传学



创业公司股权结构设计

文/刘传学

国有企业进行混合所有制改革，创业公司（创业公司是指处于创业和发展阶段的中小型民营企业，下同）亦应突破股权结构单一的现状，引进和优化配置各类资源：即对股东权利进行筹划保证公司创始人对公司的控制力，同时通过股权分配帮助公司获取更多资源，以保证创业公司健康稳定的发展。

一、股权结构现状及其变化趋势

（一）股权结构现状

1.股权结构单一。我国的民营企业基本都是一个或几个具有一定特长的自然人在家庭或亲朋好友的支持下，逐渐成长壮大起来的。股权结构单一不利于企业的融资和扩大企业规模，并且经营风险集中也降低了承受风险的能力。

2.股权结构呈现一定的亲缘性。股权结构的亲缘性，使企业的所有权与经营权不分离，造成民营企业内部人控制，企业内部的重要部门基本都是由“自己人”所主管。

3.原始产权主体界定不清晰。在分配股利之前，创业公司股东基本不关注和清晰的界定各自在企业中的产权，等到分配股利时才去界定，由于此时利益已经非常大非常清晰已经很难界定。

（二）股权结构变化趋势

1.民营企业股权结构现状产生的基础。创业公司为保持降低成本的优势，不允许建立完善的内部控制，就必然产生对家族的信赖和依赖，使民营企业对股权多元化产生一种内在的排斥；家族控制管理模式在创业初期表现出巨大凝聚力和效率优势。

2.民营企业股权现状基础条件的变化。计划生育的实施使家族规模在缩小，小的家族控制一个较大的企业就会力不从心，从提高管理的角度需要引进朋友或战略投资者的加入；信息化技术的成熟使基本的内部控制为企业所接受，不再一定依赖家族控制；中小企业融资环境的逐步改善；受西方文化的渗透，年青人的观念已逐步适应多元化股权结构。

二、股东

（一）股东

1.在研发、运营、资金、渠道等方面能够独当一面，并且能够长期独挡一面的骨干员工可以成为股东。

（1）家族成员。为安排家族成员及将来接班，股东的安排要优先考虑家族成员（当然要既有经营能力且长期在创业公司工作）。

（2）核心员工。在研发、运营、资金、渠道等方面能够长期独挡一面的骨干员工可以成为股东，极大的调动了骨干员工乃至全体员工的积极性。

（3）战略投资者。为优化创业公司的资源，需要调动产品的供应商、销售商、合作方、风险投资机构、个人等的积极性，根据创业公司的需要可以让这些人成为创业公司的股东。

（二）非股东

1.不能持续提供资源者及兼职者。这些人即使成为股东也要弱化股东权利。

2.早期员工。初创公司的股权，在员工眼里是不值钱，起不到激励作用。

上述人员可给予附条件（独挡一面且有3年以上全职投入）的股权，即将来符合条件时从股权池中受让股权。

三、股权比例及股权池

（一）股权池

创业公司为吸引优秀骨干员工或战略投资者预留出一部分股份作为股权池，这部分作为股权池预留的股份一般可以由创始股东代持。

（二）股权代持

为减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更或股东太多不利于议事等问题，可以采用股权代持进行工商登记。

（三）股权比例

1.综合评估每个股东的优势及贡献。综合评估每个股东在创业公司各个阶段的优势，对资源提供者给予相对多的股权。

2.必须要有明显的股权梯次，绝对不能是均等的比例；可以公司创始人占50％，其他股东占50％。

（四）股东权利结构

为了创业公司健康稳定的发展，需要在公司成立之初做相应的股东权利设计：运用公司章程、股东合同等形式约束相关股东之间的权利取舍，以保证创业公司在创始股东的控制下集中精力发展。

（五）控股股东

实现控股股东的三条途径：1.直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。2.直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势。3.通过公司章程或股东合同来扩大创始股东的表决权数，如公司章程可以规定公司创始股东具有一票否决权。

四、股权转让

（一）退出机制

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段股东退出公司后，要退回的股权和退回形式。一方面对于继续在公司里做事的其他股东更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

（二）回购价格

股权回购必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。

（三）高额违约金

为了防止股东退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款；公司章程与股东协议尽量不冲突，在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

（四）婚变股权

配偶之间可以约定配偶放弃就公司股权主张任何权利，补偿其他经济性权利。

（五）退出手续

1.需要进行公正。

2.去工商行政管理局更改相关信息。

3.落成合乎法律效应的文件。

总之，创业公司股权结构设计，能够充分调动广大员工特别是骨干员工的积极性和创造性；并且能够降低创业公司的资产负债率，使创业公司在创始股东的控制下健康稳定的发展。

（作者单位：山东启新有限责任会计师事务所）

可以约定股东的股权是附条件的：如约定所持有的股权，分三年成熟（或约定按成果成熟），每年成熟三分之一；股权的分期成熟需要股权池。