关注解禁伊朗制裁

文/王腾 编辑/韩英彤



关注解禁伊朗制裁

文/王腾 编辑/韩英彤

尽管对伊朗的制裁在逐步解禁，但为确保业务全面合规，建议中资银行仍执行风险为本的合规政策，审慎修订内部规定和业务流程。

2015年7月14日，伊朗核问题全面协议（JCPOA）达成。根据J C P O A，国际原子能机构（IAEA）将对伊朗的协议执行情况进行必要的监督和验收。如通过验收，联合国、美国及欧盟将逐步解除对伊朗关于核问题的经济制裁。2015年7月20日，联合国通过第2231（2015）号决议，终止了对伊朗的制裁。

2015年8月7日，美国更新了在执行JCPOA之前根据伊核联合行动计划（JPOA）定向暂时解除伊朗制裁的措施，继续暂停部分针对伊朗的二级制裁，包括非美国人可以开展与伊朗相关的石化产品出口、黄金及其他贵金属、民用航空、原油出口、人道主义及特定其他交易，但不能涉及SDN名单；而美国人则仍然不可以从事上述交易。2015年10月18日，奥巴马发布备忘录，要求“采取所有必要措施”开始履行有关解除对伊朗制裁的承诺；欧盟也于同一天通过了旨在解除针对伊核问题的法律框架，明确了分阶段解除制裁措施的内容及步骤。2015年12月15日，IAEA决定结束对伊朗过去可疑核计划的调查，将重点转移到执行同年7月达成的JCPOA。IAEA同时表示，伊朗可以在两到三周内兑现自己执行JCPOA的承诺，IAEA将在伊朗执行完毕后的几周内完成核实。如果一切顺利，部分制裁措施将于2016年年初被解除。

欧盟外交和安全政策高级代表莫盖里尼和伊朗外长扎里夫2016年1月16日在维也纳宣布，2015年7月达成的伊核问题全面协议当天进入“执行日”，与伊朗核问题有关的经济和金融制裁得到解除。美国白宫同日发表声明说，总统奥巴马已签署行政命令，根据伊核协议规定，取消对伊朗的经济制裁。

根据全面协议，欧盟将解除对伊朗金融、油气出口、航空器材等领域绝大部分制裁，剩余制裁将在8年后全部取消；美国则将放开对伊朗个人和实体的金融往来限制，放开交易伊朗货币里亚尔，放开交易伊朗主权债等。

根据伊朗制裁政策的变化，本文主要介绍美国政策变化对我国银行的国际结算和贸易融资实务的影响。

解除制裁

解除针对非美国人（non-U.S. person）的二级制裁

经济和金融制裁一直是美国实现政治和外交目标的重要手段。而要实现制裁效果的最大化，不仅需要美国企业和银行认真执行制裁政策，还需要外国政府、企业和银行的配合和支持。没有外国的支持和配合，美国的制裁政策就会落空。为了使外国公司支持与配合美国的政策，美国提出了“二级制裁”的概念，如果外国公司不配合美国的制裁政策，美国有权对外国公司进行制裁。

尤其是在美国制裁伊朗方面，美国拟定了很多二级制裁的政策，要求非美国人，尤其是外国金融机构遵守美国制裁伊朗的政策。如果外国金融机构涉伊业务影响了美国利益，美国可以利用二级制裁的政策对该外国金融机构进行制裁。一旦被列入制裁名单，二级制裁政策可以禁止美国公民与该外国金融机构进行往来。

非美国人是指除美国公民、美国永久居民、按照美国法律成立的公司（及其海外分支机构）之外的任何个人或机构。

针对非美国人，比如中国的企业或者银行，OFAC解除了以下制裁：

●金融和银行方面的制裁；

●保险和再保险方面的制裁；

●对伊朗能源和石化行业的制裁；

●针对伊朗航运、船舶制造和港口运营方面的制裁；

●涉及伊朗的黄金等贵金属方面的制裁；

●石墨、未加工或半成品金属（如铝和钢）、煤炭等贸易方面的制裁；

●向伊朗汽车行业提供、销售、转让货物或者服务方面的制裁。

除了解除了以上制裁外，OFAC还解除了对400多个涉伊实体和个人的制裁，从2016年1月16号开始，非美国人与这400个实体和个人从事交易，将不会受到处罚。这400个实体和个人包括伊朗的主要银行、航运公司、保险公司等。目前，在OFAC的制裁名单（SDN）上，仍然有200多个伊朗公司和个人，非美国人仍然不得与他们从事业务往来。因此，中资银行和企业在从事伊朗业务时，仍然要审查交易对手是否在SDN名单上，尤其是要关注交易对手是否与伊朗革命卫队，大规模杀伤性武器扩散，支持恐怖主义，支持叙利亚政府践踏人权，破坏也门和平、安全与稳定等行为有关。为了便于查找哪些当事人受二级制裁约束，在OFAC网站，受二级制裁的当事人被标以“subject to secondary sanction”的标签。

解禁非美国人涉及伊朗能源行业的业务

从2016年1月16日开始，美国允许非美国人向伊朗能源行业、原油开发（包括原油提炼和石化加工）等相关行业提供货物、服务（包括金融服务）或技术服务；非美国人也可以购买、销售、运输伊朗石油、石油制品、化工产品、天然气（包括液化天然气）；非美国人还可以向伊朗出口、销售、提供精炼油和石化产品；只要业务当事人不涉及SDN。

目前，伊朗国家石油公司（National Iranian Oil Company，NIOC），Naftiran Intertrade Company（NICO）和伊朗国家油轮公司（National Iranian Tanker Company，NITC） 已经从SDN 名单上删除，OFAC 将这些公司放在了关注名单（OFAC -Executive Order 13599）上，非美国人可以与以上三家公司从事业务往来。2012年，我国珠海某公司被OFAC 列入非SDN涉伊制裁名单（Non-SDN Iranian Sanctions Act），今年1月16日之后，该公司也被从制裁名单移除。美国还允许非美国人通过合资等方式向伊朗原油、天然气、石化行业进行投资，除非当事人涉及SDN。

需要指出的是，OFAC解禁涉伊制裁仅针对非美国人，美国人仍然不能从事上述业务，因此非美国人办理以上业务时，不得涉及任何美国人，比如使用美资银行结算。

解禁非美资银行涉伊业务

从1月16日开始，非美资银行不再受二级制裁的限制，主要解禁内容如下：

●如果伊朗实体和个人不在SDN、FSE（Foreign Sanction Evaders）和NS-ISA（Non SDNIran Sanction Act）等制裁名单上，非美资银行可以与其开展包括建立和维持代理行关系和清算账户、投资、外汇交易和信用证等业务。目前，从SDN，FSE，NSISA 等制裁名单上删除的伊朗实体和个人包括伊朗央行、大部分伊朗金融机构、伊朗国家石油公司、Naftiran Intertrade Company （NICO）和伊朗国家油轮公司等伊朗国营企业。目前仍然在SDN名单上的伊朗银行有∶ Ansar Bank，Bank Saderat，Bank Saderat PLC 和 Mehr Bank。

●涉及伊朗货币里亚尔的交易。

●购买、认购和为发行伊朗主权债（含政府债券）提供便利。

●为伊朗央行和其他不受制裁的伊朗金融机构提供报文服务。

一个现实的问题是，中资银行在与伊朗央行以及其他不受制裁的银行办理业务时，如果这些伊朗银行与受制裁的伊朗公司存在业务联系，中资银行是否会间接受到制裁？答案是，只要中资银行不介入上述伊朗银行与受制裁的伊朗公司之间的业务，就不会受到处罚。

解禁涉及伊朗航运、造船以及港口营运商的业务

在这些方面，OFAC解除了针对非美国人的二级制裁。非美国人可以与伊朗的航运、造船以及港口营运商进行货物、服务方面的买卖、供应以及转让等业务，只要相关涉伊业务不涉及SDN。解禁的伊朗公司包括伊朗国航（IRISL）、南方航运（South Shipping Line）和伊朗国家邮轮公司（NITC）、阿巴斯港口的营运商，只要这些公司不再受SDN控制。

除此之外，非美国人可以拥有、经营、控制为伊朗原油及其制成品、化工产品或天然气提供运输服务的船舶，或者为伊朗油轮提供保险。非美国人还可以向伊朗国航（IRISL）、南方航运（South Shipping Line）和伊朗国家邮轮公司（NITC）等伊朗航运行业出售、租赁或者提供船舶，只要相关业务不涉及SDN。

其他商品

金银等贵金属、汽车、石墨、铝、钢铁、煤炭等商品解禁，非美国人可以与伊朗从事上述商品的买卖，前提条件是业务不涉及SDN。

非美国人向伊朗出售、租赁商用客机及其零配件须经OFAC许可，飞行器只能用于客运，且不得转售或转让给SDN。

实务中需要关注的问题

2016年初，伊朗顺利通过IAEA对其履行JCPOA的阶段性验收。值得注意的是，除特定领域外，目前制裁解除范围主要针对非美国人。这意味着，非美国人虽然不用再担心因与伊朗发生业务往来而被制裁，但除非取得OFAC的许可或授权，相关交易仍然不能使用美元或包含其他美国因素，否则一样会面临资金被冻结或遭到美国监管机构问责的不利后果。虽然目前看来美国在根据JCPOA解除伊朗制裁问题上步伐相对缓慢，但只要伊朗能够遵守JCPOA，最终都会走向针对核问题制裁的彻底解除。然而与联合国、欧盟不同的是，美国制裁伊朗并不仅仅是针对核问题，还包括支持恐怖主义和践踏人权；所以，除非以上问题全部得到解决，否则即使过了JCPOA规定的过渡期，美国仍不会完全解除对伊朗的制裁。

尽管OFAC解除了大部分金融制裁，但是非美国人如果有以下行为，比如：非美国人明知伊朗当事人涉及SDN名单，仍然向其提供金融服务；或者向涉及大规模武器扩散和支持恐怖主义的伊朗当事人提供金融服务，则OFAC保留对非美国人进行二级制裁的权利，比如停止向非美资银行提供代理行服务和美元清算服务。

虽然非美资银行可以从事解禁的涉伊业务，但是OFAC明确表示，此类业务不能涉及美资银行，不能通过美元清算，不能涉及美国因素，除非获得OFAC的一般许可证（General License）或者特别许可证（Specific License）。此外，美国财政部下属的FinCEN（金融犯罪执法局）仍然将伊朗列为主要的洗钱国家，美国财政部有权要求美资银行对涉及洗钱的国家、金融机构和国际交易采取特别措施。

为了确保业务全面合规，建议中资银行仍执行风险为本的合规政策，审慎修订内部规定和业务流程，确保有能力识别、调查、阻止、报告违反制裁规定的交易，以降低制裁合规风险。

（本文仅代表作者个人观点）

作者简介：

王腾，国际商会Docdex专家、中国国际商会银行委员会专家、工商银行总行国际业务专家委员会反洗钱组组长。