突围跨文化投资陷阱

文/史欣悦　编辑/李淑玲



突围跨文化投资陷阱

文/史欣悦编辑/李淑玲

对内要提升公司内部跨文化经营的意识和能力，对外要借助“外脑”少走弯路，才能尽快让中国企业在硬实力上建立起相应的软实力。

近年来中国企业海外投资的资金管理、技术研发、人才团队建设等方面的硬实力日益增强，攻城略地的速度不断加快。但是不断成长的中国投资者，往往闯过了资金、技术比拼的大风大浪，却在后续经营的小河沟翻船碰壁。以笔者接触的一些案例来看，主要问题是中国企业在跨文化经营的软实力方面“缺钙”。

每种文化都存在着一些无声的语言和隐形的对手。这对其文化之内的人是不言自明的，而对新来者却是似有若无，难以把握。跨国经营的软实力体现在对不同国家文化的洞悉领会，对不同商业习惯的驾轻就熟，使其在未知的水域航行也能探明潜伏的礁石，听得见无声的语言，认得出隐形的对手。

无声的语言易忽视

无声的语言中突出的一条就是规则意识——不同文化的人对规则的认真程度是大相径庭的。规则意识强调对程序的尊重，一旦规则确定，各方都要遵从，除非情况出现重大变化。中国的企业规则意识普遍较弱，更强调的是灵活变通，因此中国企业在一些规则意识强烈的国家投资时，容易因对规则不够重视而导致失败。A公司是中国企业在北美的子公司，经营中发现一个新的可收购项目。卖方在投标前提出了严格的程序和时间安排，投标各方都表示同意。经过一个月的尽职调查和第一次报价，A公司在投标中胜出，成为唯一谈判方。根据事先规定的程序，接下来是合同谈判和签约。但是当胜出的A公司走进合同谈判的会议室时，提出的仍是继续尽职调查的问题。卖方提示了多次，尽职调查已经完成，除了某些有待复核的问题可以进一步确认，不应再讨论尽职调查。而A公司仍然不肯放弃尽职调查的讨论，回到合同谈判的话题上来。最终卖方取消了A公司的唯一谈判地位，与其他报价方展开谈判。A公司虽然在投标过程中胜出，但最终却收购失败。

A公司此次收购的失败主要有三方面的原因：一是尽职调查阶段工作不充分。二是A公司并没有做好合同谈判的准备，公司内部和其律师没有认真审阅合同。三是A公司在成为唯一谈判方后，抱有错误的优势心态，认为其他竞标者已经出局，可以掌控接下来的程序和节奏。从卖方的角度看，既然各方事先同意了交易的程序和时间表，交易就应按照时间表推进。在合同谈判中，卖方发现A公司既没有在尽职调查期间做足“功课”，也没有认真准备合同谈判，而是一再重复尽职调查问题，且要求延长排他谈判的期限。据此卖方认为，A公司不遵守规则，滥用优先谈判地位，是一个不专业的交易对手，于是果断取消了A公司的谈判资格。

和规则意识相冲突的另一种文化取向是信任关系。规则和个人之间的信任哪个优先？这在不同国家表现得也很不同。中国企业K公司，在北欧参加一个当地公司的合同招标。该招标合同标的大、时间长，如果签约成功，对双方而言都具有长期战略意义。在投标前，K公司要求与北欧公司的管理层会面并晚餐，被北欧公司拒绝。北欧公司认为，作为发标方和投标方，怎么可以单独见面和吃饭呢？K公司觉得委屈，如果我们不见面、不互相了解，如何让我们下决心投这么大的标？如果高管之间互相不熟悉、不信任，如何保证未来的合作呢？

另外一种无声的语言是对司法权威的重视程度。有些国家，法院权威不高，有了诉讼可以不出庭，输了官司也可以不执行；但也有些国家，法院的权威却很高，绝不容小视。B公司在C国销售旗下产品并在该国交易所上市。由于所销售的产品存在缺陷，B公司被用户起诉，并有更多的用户加入原告行列，发展成为集体诉讼。一审中，因B公司没有应诉而被判败诉，赔偿额很高。这时B公司才意识到问题的严重性，遂提出上诉。二审中，虽然B公司的抗辩理由相当有力，但由于法官对其一审不出庭的态度十分反感，使得B公司上诉过程艰难，在二审中依然败诉。通过这场产品责任官司，对方律师发现B公司缺乏应对诉讼的技巧，于是又组织投资者发起了针对其股票信息披露不实的另一场集体诉讼，B公司疲于应诉。B公司之所以一审未应诉，是基于在其他国家的经验判断（以往B公司的产品在其他国家引起的诉讼，即便不出庭输了，赔偿额也不高），而并没有对该国的状况进行了解和调查。

隐形的对手难辨别

隐形的对手是那些在会议室之外的机构和个人。他们虽然没有直接参加商业活动，但是他们的行动和态度会影响交易的成败。随着中国企业海外投资经验的增加，过去的一些隐形对手已经逐渐浮出水面。如反垄断机构、安全审查机构、工会等，引起了中国企业越来越多的重视。中国公司在海外经营需要明确认识到，除了上下游的合作伙伴、竞争者、主管政府机构外，一些隐形的对手及其动向，也必须时常加以留意。

海外投资矿产能源的项目尤其容易引起隐形对手的干涉。中国企业D公司在海外投资矿产和配套基础设施，获得了当地政府的支持。前期可行性研究阶段，有顾问曾提出要重视本地社区和原住民的工作，但公司没有重视，导致项目开工后遭到原住民部落的阻止。D公司遂寻求当地政府的支持，却被告知，原住民有自治的特殊权利，政府也无能为力。由于原住民问题，该项目停滞了多年，严重影响了公司的生产经营。

中国企业还要关注市场的变化，防范随时可能会出现的隐形对手。在近几年做空“中概股”的风波中，浑水等做空机构半路杀出。他们通过公开发表质疑公司数据和业绩真实性的报告达到做空获利的目的。有不少公司因此引发交易所的调查、股东的集体诉讼，甚至停止交易和退市。此类平时并未引起注意的隐形对手如果突然发起攻击，其损害程度更大、恢复难度也更高。对此，有些中国企业拿起法律武器，起诉发布做空报告的机构。但在海外的许多地方，法律之手在有的领域十分有力，而在有的领域却很少触及。发布做空报告的组织即使被起诉，大多也以“言论自由”等抗辩理由全身而退。以某在海外上市的中国矿业企业为例。该企业遭遇海外做空机构攻击：做空机构在中国雇佣调查公司，以客户名义给公司打电话，打探公司最近的贸易量，指责公司出货量不实；到各地调取公司子公司注册和年检材料，利用国内国外会计准则的差异，歪曲解释，批评公司财务造假；派人在矿山门口蹲守，给每天开出的货车计数，以计算矿石开采量，并沿途捡起洒落的矿石做品位化验，以此来说明公司公告里的产量和品位不实。虽然这些都不是科学严谨的调查和统计方法，对内行没有说服力，但对于普通大众却是足够让人“信服”的证据。该公司因此股价大跌，并停牌接受调查。满腹委屈的公司经过努力锁定了幕后的做空者，在国外报警、起诉，但都没有成功。

在海外收购中，因为收购引发的行业格局的变动，也可能会招致其他业内企业的反对。有些行业资源集中，互相持股、技术许可关系复杂，牵一发而动全身。因此，有些乍看上去与特定交易无直接关系的同行企业，可能突然现身，变成阻碍并购交易的拦路虎。前几年备受关注的庞大与青年联合收购萨博的失败，就是一个鲜活的例证。在此交易中，卖方是世爵公司，买方是庞大和青年汽车，似乎与通用没有什么关联。但是通用作为萨博的前股东，向萨博许可了诸多关键技术，并附有许可期限。通用反对的原因也不复杂，在经历了金融危机之后的通用，其在华业务是核心所在，如果庞大与青年成功将萨博国产化，对于通用在华合资企业将构成直接竞争。通用公司在公开表态中也不避讳这一考虑。其发言人曾表示，这项收购“要么会对通用与中国的关系带来负面影响，要么会对通用在全球的利益造成负面影响”。这样看来，通用反对收购有其必然性，而庞大与青年对于这个至关重要的隐形对手的忽视，则直接导致了交易的失败。在庞大、青年与世爵签署最终协议的前夕，通用表态反对此项收购。实际上，如果没有通用的技术支持，庞大、青年即便收购了萨博，也无法继续生产。

搭建团队提升软实力

如何在跨境投资中听到无声的语言，辨别隐形的对手呢？换句话说，如何提高中国企业在国际并购和后续经营的软实力呢？

一个核心的解决办法就是搭建熟悉文化的团队。文化差异问题是人的问题，选对人至关重要。在企业内部，公司在海外投资和经营中，应当把具有跨文化背景和沟通能力的人放在领导团队里，同时加强对管理者的培训，培养跨文化意识和敏感度。在企业外部，企业应该聘请专业顾问，如律师、会计师、税务师等。这些具有跨国经验的中介服务机构，一般具有良好的跨文化意识，对当地的特点和外来者常见的盲点会有较为清楚的了解，有助于防患于未然。公司与专业顾问的合作，要做到长期、深入，临时抱佛脚和无事不登三宝殿不是充分发挥顾问专业智慧的最佳方式。

总之，对内提升公司内部跨文化经营的意识和能力，对外借助“外脑”少走弯路，才能尽快让中国企业在硬实力上建立起相应的软实力，实现多元商业文化和商业习惯的融会贯通，生成中国企业的“巧实力”。

作者单位：君合律师事务所