债转股下提升公司治理水平

叶生英

(江西财经职业学院，江西 九江 332000)

债转股下提升公司治理水平

叶生英

(江西财经职业学院，江西 九江 332000)

负债导致企业违约风险叠加，存在刚性兑付危机。债转股的实施，帮助企业达到降财务杠杆的作用，减轻企业负担包袱。为战略性企业，财务负担过重的企业，成长型企业，受经济波动影响出现困难而争取改变的企业可能是一种出路。债转股虽然不能完全扭转局面，但对阶段性困难企业是重大利好消息。会对企业未来的盈利预期和市值估值产生影响。 同时对银行化解坏账危机提供帮助，此外，银行借助债转股的机会进行角色转变，由债权人转变为股东，成为企业的主体。银行在化解坏账的同时间接提升了盈利预期，对整个资本市场将产生积极作用。当资本市场存量资金突出时，市场缺乏投资热情，债转股无疑成为市场游资投资的方向，这成为存量资金模式下的真实写照。新一轮债转股更加强调市场场化与法制化，如在执行过程中严格执行自主协商下市场形成的公允价格。对于参与者而言更大程度的遵守市场化是债转股的实施原则，从而使他们更加公平的面对机遇和挑战。现实来看，银行等市场主体不会轻易对企业实施债转股，银行必然要求参与债转股的企业自身经营状况并不能太差，企业是暂时的困难，经过一定的经营周期后仍然能实现市场预期，这才能给市场参与者一定的保障。随着银行等参与主体的角色从债权人转变为股东，更可能是长期股东，将给资本市场资金的回笼和套现带来不稳定的预期，一旦企业经营失败，将给参与主体带来更大的不确定风险。

虽然引进民间资本可以作为企业降低杠杆的重要手段，可以优化企业资本结构，降低负债规模，帮助企业摆脱负担，轻装上阵实现增效。但其成功的关键是企业及时加强管理，进行改革，促进企业资本增值，防止资本流失。如果企业不适时抓住机会，停滞不前，这种方案就成了纸上谈兵。尤其在大型国企引进债转股方案和民间资本的参与后，如何使中小投资者具有决策与参与权，可以与大股东共同参与决策与监督就成为了一个刀口浪尖的问题。债转股后原债权人是成为大股东还是小股东，主要影响因素是债权相对与股本总量和股价的平衡。由于债转股企业绩效一般不好，若是上市公司，则股价不高，受股本总量和股权比例的影响就比较明显。当债转股机制威胁到原企业大股东的地位时，大股东往往会消极抵制。大股东另一考虑的忧患则是股权先于债权承担企业损失，将会由股东承担部分降杠杆成本。由于大多数企业在国内通常同时在多家银行有贷款，从而形成多家银行在同一家企业有债权，银行处于相对被动的状态。因而现实状况是最终债权人即使实现了债转股，也局限于部分债务，成为某些企业的小股东。企业中债权人通常不参与公司治理，因为债权人没有法定的权利和义务，债转股必然产生公司治理结构的变化，因股东具有参与公司治理的法定权利和义务，有的股东直接或间接参与，有的股东不到危机时刻不参与。但如何保证债转股后债权人的利益，公司治理的优化才是关键，以实现降低企业财务风险的作用。债权人转变身份后希望选派代表进入企业治理层，通过参与治理层的战略决策和实现对经营者的有效监督来实现降低债权风险，保障自身利益。但现实情况是，债转股后的债权人身份多是小股东，小股东进入董事会并非易事，虽然目前国家法律规定可以通过累积投票，独立董事，董事约束等机制予以保障，但最终难以落实。因而债转股机制的根本保障在于法制化的健全和提高。债转股后要求同步提升公司治理水平，是一个全面的工程。应包括所有股东利益的均等保障，信息的充分披露，高效的财务治理，企业经营运作能力的全面提升，员工素质的综合提高与薪酬的合理化，每一个方面都将对债转股的实施产生影响。只有协同各个方面的发展，才能尽最优规避债转股的风险，实现降杠杆的作用。

债转股的降杠杆效果需要一个过程才能充分显现。公司治理的改革核心是保护各类投资者，促进各类资本增值。作为不良资产的的处置方式，债转股主要针对一些困境企业，通过特殊形式的企业重组，改变债权人身份进而参与企业管理，使企业脱胎换骨。而这个过程中，对于银行等债权人应奉承积极股东，变被动投资为主动帮助企业整顿改善经营，在减轻企业财务困难的基础上，作为股东身份大刀阔斧的改革企业的经营管理，人事战略，以期企业经营情况好转。对于银行而言，债转股是一副苦药，是在常规债务重组等手段无法起作用下的不得而为之。对于企业而言也将丧失控制权，双方均无法友好地实现最初利益。银行在接收债转股对象企业时，必然要考虑企业的发展潜力和自己的修复能力，有效协调各方利益，排除政府和原股东的干扰。这个过程是极为艰辛的，因为既需要政府部门配合，又要担心政府的过度干预，且受银行等债权人自身能力的制约，债转股工作难度较大。具体来说应建立规范的现代企业制度，完善公司治理，强化自我约束，加强企业自我约束，降低违规成本，加大奖励力度，一定程度规范企业负债行为。

可以想象，银行的主业是金融产品，对企业的经营虽有一定能力，但却缺乏经营好一家企业的全部管理及产业人才，加之精力有限，对成为股东去修复经营好一家企业确是一个挑战。好在银行业务链广泛，拥有众多的企业客户，可能拥有潜在的战略投资者，可以较有优势和方便地引进其他投资者，共同参与救治企业。银行这个债权人通过债转股后集合了一个团队的力量，并成为这个团队的领军人，他集合了其他战略投资者并融入了更大的产业资本，深入去发掘该企业的上下游企业，去改变企业的困境。债转股下银行通过建立协调机制，进行混业经营，带动相关业务，加之银行庞大的客户群体和分销渠道，有利于企业开阔市场，经销产品。这也许也是政府最愿意看到的情景。原企业虽处于困境却利用自己的品牌，特定的产品或产业渠道去吸引产业链上的潜在投资者以较低的价格入股。希望利用产业链上的其他投资企业整合自身资产，提供更多才智，带来更多资金，帮助企业转型升级，提高价值，改变劣势状态。企业濒临债转股化解危机，虽主要是经营不善，追其原因总归结于缺乏管理人才或技术人才。其实不然，大多数此类企业拥有过硬的技术和优秀的人才。终其原因是经营体制出现了问题，是公司治理制度跟不上市场化的需求。债转股虽是企业的危机重生，更是以一种改革的机会，如若银行等其他战略投资者共同参与经营管理企业，则企业的股权必将实现多元化与混合化，公司治理必将趋于完善。这对企业来说是一种进步。银行这个债权人虽不具备完全自身帮助企业走出困境的能力，但通过这一平台去帮助企业实现引进人才，引进资金，实现多元管理体制改革，以此来帮助企业改善经营却起着十分重要的作用。当然其前提是尽量降低债转股的风险和成本。银行需充分分析自身状态，潜在投资者的能力，企业与各方的矛盾与协调能力，企业的特殊资质与前景，做出科学的判断与选择。银行不宜将改革无望的企业实施债转股，也不宜将本身问题不大，尚有债务处置办法的企业实施债转股，这些盲目的做法必然导致债权人蒙受过多的风险。银行等债权人需充分认识到，债转股后能最终收回资金超过企业破产清算求偿的资金年，债转股就是成功的。由于政府常常强制某些企业贷款进行转股，但又不保障银行的股东地位，对银行参与改革企业进行阻扰。使债权人不能受益与风险均衡。更不能有效保障落实债转股机制的法制化与市场化。在市场化的同时也需要考虑有部分企业是否会借助债转股的机会实现恶意逃避债务，同时是否会有银行借债转股的方案滥用股东权利敲诈企业，因而市场化的同时也应严格控制信用风险，道德风险。理性的债转股后股东的退出机制的判断标准不应以原企业贷款挂钩，而应考虑债转股后的再投资，否则会使企业经营战略短期化，不利于企业长期发展战略。加之债权人转投资通常需求一定的超额回报率以弥补财务风险与经营风险，退出时易引起股东大幅更换，使企业面临再一次的动荡。