浅议我国上市公司海外并购财务风险的形成与控制

李果

（江西财经大学 国际学院，江西 南昌 330013）

浅议我国上市公司海外并购财务风险的形成与控制

李果

（江西财经大学 国际学院，江西 南昌 330013）

我国上市公司海外并购的成功率偏低，其中一个重要原因就是企业控制并购风险不力，所以并购企业在并购中进行全程实时的风险控制是尤为重要的。本文探讨了我国上市公司海外并购中财务风险的形成与控制，对实施“走出去”战略和提高海外并购的成功率有着很大的现实意义。

上市公司；海外并购；财务风险；形成；控制

自改革开放以来，中国企业在并购的道路上不断探索和发展，中国的并购市场从无到有，从单一到丰富，由过去单纯的国内并购，到现在“走出去”进行海外并购，我国企业在世界并购舞台上正掀起一股强劲的中国旋风。如今，并购已经成为我国上市公司实现优化资源配置和提高经济效益的重要手段，是上市公司成长的重要机遇。但机遇往往伴随着风险，我国上市公司海外并购的数量和金额虽然在逐年增加，增长速度也在不断加快，但是并购的成功率偏低，其中一个重要原因就是企业控制并购风险不力。所以，并购企业在并购中进行全程实时的风险控制是尤为重要的。只有在并购中充分认识并购风险并控制好它，才有可能实现海外并购的成功。本文探讨了我国上市公司海外并购中财务风险的形成与控制，对实施“走出去”战略和提高海外并购的成功率有着很大的现实意义。

一、海外并购财务风险的概念界定

海外并购财务风险是指企业在并购的过程中，因为在评估、支付、融资、偿债、整合等阶段里的不恰当操作造成企业损失或财务情况恶化，导致并购最后的结果和预期产生偏离的一种可能性。财务风险在并购过程中不同阶段里产生的影响是不同的，它们共同构成了整个并购的财务风险。

二、我国上市公司海外并购中财务风险的形成

1、评估风险的形成

评估风险是指由于并购方收集信息不足，信息不对称等原因造成在评估目标企业时出现失误，产生溢价收购的风险。

（1）评估所需信息的真实性和可比性不高。现有的财务信息披露制度存在一定局限性。例如，非上市公司没有信息披露的强制，获取公司真实信息具有一定难度。但是，即使上市公司的财务信息能够获得，其真实性也不能完全保证。海外并购本身交易性质就异常复杂，加上会计处理的不同，目标企业未来前景和资产的盈利能力等都不易准确估计，所以在信息的可比性上存在很大问题。

（2）获取信息的成本高。不同地区之间的差异要求并购方做出详细的调查分析。我国国内的中介机构市场不是很完善，交易中的信息不对称现象普遍，这种情况对评估目标企业价值造成了很大的阻碍。许多并购企业选择亲自调查，但是亲自调查往往成本高又缺乏专业性，加上目标企业隐瞒不利信息的阻碍，容易造成对潜在风险估计不足的情况，增加很多隐性成本。

（3）不同的评估方法和标准导致的误差。常见的评估方法有市场价值法、账面价值法和收益现值法。这三种方法中，市场价值法受信息不对称以及市场不成熟的限制，使这种方法使用范围受限。账面价值法虽然简单，但是账面价值只反映过去的价值，与未来价值的相关性不足，无法准确地反映目标企业并购后的价值。收益现值法虽然考虑了未来价值，但是受主观判断的影响较大，因此误差也较大。另外，在无形资产的估值过程中容易产生很大的偏差，继而造成决策失误。

因此，评估风险是我国上市公司海外并购中常常出现的一种风险。控制评估风险的效果不佳就容易造成并购效果不如预期。

2、融资风险的形成

融资风险是指企业能否及时或足够筹集到资金以保证并购成功的一种风险。融资方式可以分为外部融资和内部融资。

（1）外部融资风险。外部融资可以分为两种方式，筹集债务资金和筹集权益资金。一方面，筹集债务资金主要来源于银行借款和债券融资等。银行借款具有速度快和融资成本不高的优点，但是融资规模会受到企业信誉、规模等因素限制。债券融资的还款期限较长，但限制性条件多，资金的用途常受到限制。另一方面，筹集权益资金虽然不存在偿债风险，但审批比较严格，容易产生控制权的分散，造成股权稀释的结果。

（2）内部融资风险。内部融资的资金主要来源于企业内部自有资金，这种融资方式有可自行支配、没有付息压力和融资成本低的优点。然而，企业的自有资金毕竟有限，维持正常经营也需要资金。所以，并购中内部资金使用过多会威胁企业正常经营。

融资风险是一种综合性风险。融资的方式、环境、成本、结构等都是融资时所需考虑的问题。另外，偿还能力及整合所需资金也是企业在并购中不容忽视的因素。鉴于融资行为对企业并购结果有着重要影响，企业应根据具体情况合理确定融资方式。

3、支付风险的形成

支付风险是一种资金使用风险。在一项并购活动中，支付对整个并购成败的影响十分重要。如果没有控制好支付风险，那么整个并购计划就有可能会面临失败。目前，企业并购的支付方式有很多种，每种支付方式各有优缺点。

（1）现金支付。现金支付是企业海外并购中相比其他支付方式而言，既简单方便又直接快捷的支付方式。现金支付风险是并购企业支付现金给目标企业时产生的风险。虽然现金收购是所有支付方式中最迅速的，但是它也是有缺陷的，具有风险性。首先，现金支付对企业是一项即时负担，公司的流动性将面临巨大压力。其次，并购的规模容易受现金流量及获现能力的影响。最后，现金支付过多时，容易使整合期间的资金压力过大。

（2）股票支付。股票支付是指并购方用本企业股票交换目标企业股票，以此方式完成企业并购。这种支付方式既没有未来的债务负担也没有即时的现金压力，具有一定优点。但它同样也有缺陷，会产生风险。第一，我国的股票发行制度严格，经过等候和审批的时间长，容易错失良机。第二，过多发行股票会稀释股权，降低大股东对企业的控制程度。

（3）承担债务。一方面，承担债务的支付方式能够弥补企业资金不足的问题；另一方面，支付债务的利息可以在税前抵扣，使企业得到税收优惠。但承担债务的同时也给企业带来了较大的偿债风险和利息负担。

（4）混合支付。混合支付是采取多种支付方式来完成并购。这样，支付比例成为一个关键点。当支付比例最优时，这种支付方式会将企业并购的支付风险降低。反之，则会加大支付风险。

4、外汇风险的形成

外汇风险是指货币间汇率变化引发收益波动的可能性。海外并购区别于国内并购的一个重要方面就是并购项目受到外汇汇率的影响。外汇风险表现为两个方面：一方面，企业支付日汇率与预期不同，直接产生风险；另一方面，在偿还债务过程中，外币结算出现的汇率差将产生一定的风险。海外并购中由于涉及两种或两种以上货币，当汇率发生波动时，目标公司的资产价值也随之发生变化，汇率的走势会影响并购方所支付的有效价格。同时，未来汇率的变化也会对目标企业整合产生影响，这会在未来并购方进行整合时产生风险。

5、财务整合风险的形成

财务整合风险是指整合中不能按预期对目标企业的财务制度、财务管理等进行统一管理和监控，无法达到并购前预测的效果，不能实现财务协同效应的可能性。财务整合风险主要包含以下两个方面。

（1）前期财务问题引发的风险。在前期评估、融资和支付过程中企业处理不当，可能产生潜在风险，这种潜在风险可能会在整合阶段给企业带来问题。例如，企业在资产负债率偏高的情况下使用杠杆收购，在整合阶段企业将会面对更加沉重的利息负担，由于经济情况往往复杂多变，一旦发生突发事件，并购企业有可能无法顺利偿还本息，将会面对极大的财务风险。

（2）整合失败引发的风险。企业在完成并购交易后往往需要通过整合、重组等手段对目标企业进行处理。如果并购方整合失败，那么这对整个并购来说是极大的风险。例如，并购方在接手目标企业后，没有立即妥善处理亏损项目，使目标企业持续亏损，这就可能造成并购失败甚至拖累并购企业。

三、我国上市公司海外并购中财务风险的控制

1、评估风险的控制

评估风险主要来源于并购双方信息不对称以及并购方选择评估方法不当。因此，对于评估风险的控制必须从以下两个方面着手。

（1）改善信息不对称。并购企业要做好尽职调查的工作，尽可能加强信息的收集。并购前，做好详尽地审查和评价，充分利用内外信息包括财务报告的附注及重要协议。虽然信息收集成本不低，但是收集的信息越充分，信息不对称的风险就越小，并购的成功性也越大。具体而言，优势企业可以聘请专业评估机构进行评估分析，对目标企业做出合理的判断，评估出目标企业的真实价值。此外，企业还可以聘请经验丰富的专业中介机构，例如经纪人、会计师事务所等，对信息的真实性进行进一步地证实，甚至可以通过补偿协议减轻未来可能出现的事宜所带来的损失，明确双方的责任。

（2）选择合适的评估方法。不同的评估方法进行同一项目评估时，得出的结果可能完全不同，选择合适的评估方法对控制评估风险是非常重要的。为了提高评估价值的准确性，降低评估风险，企业可以根据并购动机和实际情况来选择评估方法，并购方也可以综合运用各种评估方法，建立符合自己需要的定价模型。随着市场日渐成熟和相关法律制度不断完善，并购企业建立具有自己特色的价值评估体系已经成为新的趋势。只有合理地选择价值评估方法，才能有效控制评估风险。

2、融资风险的控制

（1）积极拓宽融资渠道。融资渠道越广阔，企业筹集到足够资金的可能性就越大。如今，新兴融资方式越来越多。例如，可转换债券，一方面，它没有信用风险，转股后债券成为流通股，流动性强。另一方面，它有基本利息，公司在股价持续下跌一段时间后还可以降低转股价，使转债持有人拥有更多股份。如果股价持续上涨，转债持有人将会获得高回报。可转换债券作为新兴融资方式被越来越多的企业使用。此外，建立并购融资基金也是另一种融资手段。这种并购基金既有分散风险和共同受益的优点，又有明确投资方向的特色。

（2）优化融资结构，降低融资成本。在多渠道融资的情况下，企业还应优化融资结构并以此来控制融资风险。并购企业要全面分析融资方式的优缺点，平衡风险与成本，优化融资结构。合理的融资结构可以使风险和成本最小化，从而有效控制融资风险。

3、支付风险的控制

支付是并购的重要环节，支付方式的选择对并购有着重大影响。所以，选择适当的支付方式对支付风险的控制是至关重要的。选择最优的支付方式是为了降低成本，减小出现流动性不足的可能性。并购企业一般采取现金支付、股票支付及混合支付等方式。现金支付在众多支付方式中是最快捷的一种，降低了并购支付中的不确定性，但它容易产生运营资金流动性压力大的问题，不利于支付后经营和整合的持续性。股票支付与现金支付相比，资金压力小，不占用营运资金，没有债务利息的负担，有利于企业未来的持续经营。但是股票支付容易造成股权稀释，大股东控制力下降。混合支付则是以现金、股票等多种支付搭配的一种支付方式。如果搭配得宜，可以克服单一现金或股票支付方式的缺点。但是，搭配结构又成了另一个棘手的问题。近年来，混合支付受到许多并购企业的喜爱，使用频率呈上升趋势。每种支付方式都有各自的优缺点，因此选择最适合并购企业的支付方式才是最优的。

4、外汇风险的控制

在并购的准备阶段，并购方就要充分把握目标企业所处的金融市场和政策，并制定有效地措施应对可能面临的外汇风险。在外汇市场上，主要可以运用套期保值、期货期权、远期合同等工具来控制外汇风险。套期保值包括自然性套期保值和合约性套期保值。自然性套期保值是指安排同种外汇资金的同等数量在同一时间里流入和流出企业，以此避免外汇风险。合约性套期保值是指企业利用金融合同的方式，预先确定两种货币之间的汇率，将外汇风险转移从而控制外汇风险。利用合约性套期保值的方式来控制外汇风险，无论汇率如何升跌，最后都按合同汇率交易，避免了汇率升跌所造成的损失。此外，一些国家存在汇率风险保险的购买。根据预估的外汇风险情况，利用目标企业所在国有关的保险制度，对可能产生的外汇风险进行投保。一旦发生属于投保范围的汇率损失，保险公司将予以补偿，减小了并购方的损失。

5、财务整合风险的控制

企业在控制并购财务整合风险时，不仅要做好财务整合，而且要构建并购后财务预警管理系统。

（1）做好财务整合。企业并购后的财务整合不仅包括战略、制度体系和流程整合，还包括存量资产及债务的整合。通过财务整合，实现企业并购最大限度的协同。

财务目标直接影响财务决策，战略的确定决定了企业的发展方向。财务战略整合能够帮助并购双方优化分工，加强合作，促进并购后企业的财务稳定，优化企业财务结构，财务资源得到有效配置，尽可能产生协同效应。

财务制度体系的整合是财务整合的基础，是并购企业整合的基石。它主要包含投融资制度、流动资金管理、利润管理等方面的整合。企业要在会计核算和财务报告口径上保持一致，进而统一财务制度体系，确保能获取并购后企业统一口径的财务信息。

财务流程的整合目的是达到财务流程一体化的目标。简化原来的财务流程，将独立环节转变为网络体系，以此提高各环节的沟通速度。

存量资产是指可以用货币计量的企业资产。存量资产的整合目的是通过剥离低效率资产，实现资源优化配置，提高资产效率和质量，这是企业创造经济收益的基础。

债务整合包含资本结构优化和债务重组等，其目的是优化并购后企业的债务结构，实现并购双方财务协同。

（2）构建并购后财务预警管理系统。并购企业在整合期内，由于财务波动和财务风险较大，极易使并购企业陷入危机中，所以并购企业需要建立科学的财务预警管理系统。该系统是将并购企业整合期间的财务过程波动和财务管理失误以及由此引发的财务风险和危机作为研究对象，并监测它管理失误的行为，保证企业管理状态朝着良性方向发展。

[1]陈志兵：我国企业海外并购不同阶段的财务风险与防范[J].对外经贸，2012（3）．

[2]樊霞：中国企业海外并购面临的主要财务风险及应对策略[J].商业文化，2015（6）．

[3]李崇：浅析我国企业海外并购的财务风险及防范建议[J].会计师，2014（1）．

[4]王莉莉：企业海外并购财务风险研究[J].财会通讯，2015（17）．

[5]徐子尧、牟德富：中国企业海外并购财务风险的识别与控制[J].商业时代，2013（15）．

[6]叶明、叶键：企业海外并购财务风险防范研究[J].财会通讯，2012（32）．

[7]张家婧、孙福明：中国企业海外并购筹备阶段财务风险分析[J].财会研究，2012（24）．

（责任编辑：李桐希）