对商誉会计的思考

陈曦++李莉

[摘 要] 商誉具有能够为企业带来超额经济利润的经济价值。由于商誉本身的特殊性以及复杂性，使人们对于商誉产生了很多不同层面的理解和认识。商誉的确认和计量一直是会计界争论的焦点，随着我国资本市场的不断发展，商誉的作用越来越受到重视，新会计准则也对商誉的处理做出了较大的调整。本文从商誉的定义入手，分析了商誉的性质、特点及计量方法，并且就外购商誉不同计量方法进行了辩证的思考。

[关键词] 商誉；确认；计量

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2016. 21. 010

[中图分类号] F273.4；F275 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2016）21- 0026- 02

0 引 言

2015年7月30日影星范冰冰成立了注册资本只有300万元的“爱美神”公司，2016年3月28日唐德影视正式发布公告称，拟以大约4亿元至7亿元的价格收购“爱美神”51%的股份。尽管后来该合并项目流产，但“爱美神”公司成立不到一年时间，就能“创造”如此高昂的溢价引得坊间议论纷纷，项目背后的高收购价中所包含的商誉问题值得理论工作者去探究。

1 商誉的概念和特点

1.1 商誉的概念

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力。1982年美国著名会计学家亨德里克森曾指出：“从会计学的角度看，商誉有下三种解释：对企业好感的价值；预期未来利润超过不包括商誉的总投资的正常报酬部分的价值；反映企业总价值超过各个有形和无形资产价值的差价。”其中第一个解释很好地诠释了“爱美神”公司“吸金”能力的真实原因。

商誉是企业自身在长期生产、经营中逐步形成的一种重要的资产。社会发展处于低级阶段时，企业经营主要依赖有形资产，商誉问题没有引起人们的广泛注意和重视。自20世纪20年代以来，随着生产的发展，科技的进步，人们对商誉有了更加深入的了解，会计学术界对商誉的认识由一元化走向了多元化，并越来越侧重于定量的角度。随着经济的发展，商誉的价值可以被分解到可确认的无形资产的价值上，如专利权、商标权等。不可否认的是，商誉的价值有一部分是与可辨认的无形资产的价值交织在一起的。但随着知识经济的兴起、企业间竞争的激烈、企业规模的扩大，使商誉的自身内容也在不断发展和丰富，其对企业的增值的作用也会日益增强。

1.2 商誉的特点

（1）复杂性。商誉是企业中的人、财、物等因素在经济活动中相互作用，形成一种最佳状态的客观存在。商誉形成的原因是复杂的，受企业、社会、经济、等多种因素的影响，如企业生产经营能力、企业生产效率，由顾客形成的良好声誉、企业的商业道德等。在市场竞争中，企业的商誉通常表现为所获得的在社会上的良好声誉。

（2）依附性。商誉是一种不可确认的无形项目，由于不具有可确认性，所以它不属于无形资产。它不能独立存在，具有依附性。它既不能单独转让、出售，也不能单独作为一项资产进行投资，一旦它脱离了某一特定的企业，这种商誉就变得毫无价值，只能依附于企业整体。

（3）经济性。商誉的经济性是指与财产权相联系的权利，对于一个企业而言，客观积极正面的评价不单为企业的商誉提升了说服力，更是对企业的经营发展锦上添花；相反，消极负面的评价，严重时甚至可能导致企业破产倒闭。

（4）长期性。一个企业只有在生产经营中通过不断参与市场竞争才能逐渐形成商誉，并不是在企业成立之初就具有较高的商誉。企业要形成商誉，就必须经过大量的市场营销、技术创新、广告宣传、公关活动和优质服务等一系列的长期投入方能形成。而一旦形成它又具有惯性特征，即可以在较长时间里产生无形的作用。

2 商誉的确认和计量

2.1 商誉的确认

商誉根据来源不同，可分为自创商誉以及外购商誉。

（1）自创商誉的确认。所谓自创商誉，就是企业在长期的生产经营过程中自行产生的，能为企业带来超额收益的无形资源。虽然自创商誉符合资产的定义，但是自创商誉的影响因素非常复杂，且自创商誉本身并不稳定，如将自创商誉贸然入账显然不够准确，也容易误导信息使用者。

（2）外购商誉的确认。所谓外购商誉，是指企业在合并时，合并企业对被合并企业的良好预期，认定其在未来时期内拥有超额收益的能力。当企业合并双方对合并价格达成一致时，就可以认为这个价格是被合并企业的公允价值，若该价格高于被合并企业净资产公允价值，则将其确认为外购商誉。

2.2 商誉的计量

由于自创商誉不符合资产的确认条件，因此也就无需考虑计量问题。只有外购的商誉需要计量。并且只有非同一控制下的企业合并，才涉及商誉的计量问题。商誉的计量，又因控股合并和吸收合并的合并方式有所不同。

在非同一控制下的控股合并中，购买方的购买成本与被收购企业可辨认资产的公允价值之和的差额作为外购商誉。购买方一般应于购买日编制合并资产负债表，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，体现为合并财务报表中的商誉；长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，即廉价购买利得，计入合并当期的损益。

在非同一控制下的吸收合并中，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债。确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，视情况分别确认为商誉或是计入企业合并当期的损益，需要注意的是，此时的商誉或计入到合并当期损益的金额体现在购买方企业的个别报表中。

对于控股合并产生的商誉，有两种计量方法，一种是我国企业会计准则规定的只反映母公司的“部分确定法”，另一种是国际财务报告准则中规定的包括少数股东权益的“全部确定法”。

[例] P公司支付了350 000元现金，取得了S公司75%的股份，拥有S公司60 000股股票，购买日当天股票的交易价格为5元/股。 S公司可辨认净资产公允价值为300 000元。

（1）部分确定法下的商誉

根据我国的企业会计准则，此时商誉的金额=P公司支付的对价-P公司占有S公司可辨认净资产的公允价值= 350 000-300 000×75%=125 000（元）。

（2）全部确定法下的商誉

第一步，确认S公司的整体价值。

S公司整体价值=60 000×5/0.75=400 000（元）

第二步，根据少数股东持股比例，确认少数股东权益的公允价值。

少数股东权益的公允价值=400 000×0.25=100 000（元）

第三步，根据P公司的收购对价和少数股东权益的公允价值，确认S公司的整体收购价格。

S公司收购价格=350 000+100 000=450 000（元）

第四步，根据对S公司的收购对价和S公司可辨认净资产的公允价值，确认商誉。

商誉=450 000-300 000=150 000（元）

可以看出，采用第（2）种方法时，商誉150 000元中归属于母公司的部分为125 000元，与第（1）种方法确定的金额相同，与少数股东有关的商誉25 000（150 000-125 000）。

3 对商誉相关问题的深入思考

3.1 对廉价购买利得的认识

亨德里克森认为廉价购买利得在逻辑上不可能存在，如果被收购企业净资产的公允价格高于其售价，那么企业所有者就会将其资产分开出售，从而实现其全部公允市价。在实际企业购并中，廉价购买利得的情况却真实存在。原因在于我们在讨论商誉时，默认了一系列假设条件。最基本的假设条件就是当企业退出市场时无任何障碍，有大量的潜在购买者，买主和卖主掌握充分的信息，交易时间很短，可以忽略不计，企业产权可无条件转移。如果把企业资产分开出售，意味着工人全部失业，职工安置费用数额巨大，企业债权人的利益都要受影响，企业所有者更可能什么都得不到，这是其无法承担的。企业资产分开出售，必然有一些资产无法变现，例如用水权，用电权，特许经营权等，企业注销后与这些权利相关的契约将失效，企业所有者必须承受损失。廉价购买利得的本质是由于市场的不完全性带来的交易成本的存在，企业原所有者被迫向购买者让渡的价值，是购买者在产权交易中获得的收益。但是，由于这笔收益没有表现为现金流入量的实际增加，而是现金流出虽低于第三者的合理预期，即实际交易价格低于公允价格，或者是兼并企业较低的历史成本。

3.2 我国企业在商誉管理上存在的问题

商誉对于我国很多企业而言是一个新鲜的概念，很多企业经营者对其认识并不是很到位，往往忽视了对商誉的应用以及管理维护 ，因此导致了很多无形资产流出企业。由于目前我国尚未出台较为完整的关于商誉的管理、确认的会计相关管理制度，很多时候容易在企业中呈现出一种各执己见，随心而计的现象。因此，产生了很多不合理的现象，使得企业管理者进行制定时受到干扰。

对于我国企业商誉存在的上述问题，企业经营者应当加强自身的素质，与时俱进，积极配合时代的发展做出与时俱进的决策，不浪费企业的每一分资产，争取将企业的资源做到优化配置，达到企业利益最大化。财政部门也应根据我国多数企业的特点制定出适合我国企业发展趋势的准则，对商誉的确认制定出一个统一的标准，重构商誉会计理论框架。

主要参考文献

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[3]张建平，宋晋娜.关于商誉若干问题的探讨[J].机械管理与开发，2000（3）：29-31.