金科新章程 防御野蛮人？

张佳竹

9月21日，融创斥资40亿元入股金科，双方均公开表示看好此次交易，更有投资机构将其称为“强强联合”。

然而，叫好之声尚未散去，金科却已开始未雨绸缪。10月17日晚间，金科披露经2016年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》，规定：“董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。”

有分析称，如果此前同意股权稀释引入融创是资本之策，那如今修改章程就是黄氏为制衡未来潜在股争的应对之举。

筑起防御墙

10月17日，金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科”）在重庆总部的会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第四次临时股东大会，审议关于减少注册资本的议案，修改《公司章程》的议案，以及修改《公司股东大会议事规则》的议案。

从金科披露的公告看，出席此次股东大会的参会股东及股东代表共计1281名，代表股份17.71亿股，占公司总股份的40.92%。

据记者了解，目前黄红云、陶虹遐夫妇实际持股金科31.44%，新任董事会主席蒋思海持股0.74%。加上股东大会全体董事、监事、高级管理人员基本出席，现场参股的中小股东持股约为5%左右。

即将晋升二股东的融创由于定增股票未过户，因此已排除在此次股东大会之外。而前十大股东之一恒大系，据称并未出现在股东大会现场。

最终，金科股东大会审议的三项议案毫无悬念获得通过，投资者普遍认为这体现了大股东意愿的结果。

新章程引入了“职工代表担任董事”这一全新概念，并规定：“董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。”

这些新的规定被外界解读为黄红云巩固董事会话语权，制衡孙宏斌而筑起的“防御墙”。

有投资者分析称，金科董事会共9名董事，不少于五分之一即至少2名董事为老职工；引入融创后，黄红云家族及核心高管持股仍超过31%，也至少可以获得2名董事名额。换言之，黄红云及核心高管可占据一半以上席位，可以将董事会的控制权牢牢握在手心。“尽管融创已获金科第二大股东席位，但新章程后，未来孙宏斌难有成为大股东的可能”。

一次必要的抉择

引入融创，却又暗中掣肘，金科的葫芦里卖的什么药？

“其实梳理一下金科近年来的发展历程，再结合当下的市场环境，就不难理解金科的这番动作了。”中投证券分析师李少明表示。

在李战洪（曾任融创集团营销中心总经理）任职金科集团副总裁期间，制定了“622”、“3010”战略，即坚持以二三线城市为主、一四线城市为辅的发展战略，以大重庆为中心的中西部规模开发占比60%，长三角和环渤海地区各占比20%，以及用10年的时间进入中国30个大重庆范围的区县和地级市。

在该战略的指导下，它的年营收稳步上升，但均维持在一两百亿元。年报数据显示，2013年、2014年及2015年，金科地产营业收入分别为160.7亿元、173.24亿元及193.99亿元。

发展初期，对于资金有限的金科而言，城镇化概念驱使下的三四线城市定位或是比较稳妥的选择。但放眼当下，这样的布局，一定程度上也拖累了它的发展步伐。

“李战洪时代的金科退出了主城区，选择深耕重庆30个区县，导致该公司在三四线及二三线城市郊区的存量过大，发展遇到瓶颈。”重庆某研究机构一位资深研究经理表示。

自去年开始，该公司意识到了自身三四线城市的布局出现了问题。今年3月25日，该公司召开了全新品牌战略发布会，宣示正式转型。会上，黄红云重提“未来金科将由区县为主转为聚焦二线中部城市；同时，三年内实现刚需首置、品质改善、高端再改客群结构由7：2：1逐步调整到5：4：1。”

在它2016年的半年报中也表示，未来金科将坚持以“二线热点城市为主，一线和中心三线城市为辅，逐步退出四线城市”的布局导向，重点布局“核心十城”。

然而，如今房地产市场竞争激烈，在全国拿地都十分艰难，遑论“核心十城”，在这种情况下，金科必须引入诸如融创这类企业，以图强强联合，做大做强。

除此之外，由于受累于之前重兵布局在三四线城市的项目，它在房地产方面的营收后劲不足。此前黄红云在接受媒体采访时曾表示，到2020年末，实现千亿收入和千亿估值，就半年报上的131亿元营收来看，要实现这一目标仍有很大挑战，或许正是此次引入融创的原因之一。

黄红云的平衡术

金科需要一个强有力的伙伴，在未来的市场竞争中站得更稳，但融创会只安于做一个投资者吗？

按照此前双方说法，融创看好金科的未来发展前景，此次认购是“一次较好的投资机会”，在未来将为其带来较好的投资回报。孙宏斌显然也十分重视与金科的交易。9月22日，融创就入股金科发布公告，确定认购金科9.07亿股，并报出认购价4.41元，较金科原定认购价3.63元高出21.5%。

不过，此后三个交易日，金科遭遇大量买单，股票涨幅偏离值累计超过20%，被迫于9月27日停牌；9月29日晚间，该公司迅速宣布召开股东大会审议，正式将修改公司章程提上议程。

对于孙宏斌加盟，黄红云内心或许是矛盾的。

融创曾明确表示，入股金科看中的是它的土地资源。但从西安天朗，到绿城、佳兆业、莱蒙等已并购或并购未成功的各种案例来看，其都有一个相似点，融创总是在这些目标企业发展受困时，伸出“援手”。这一次，其仅是看中了金科的土地储备，还是因为嗅到了更大的商机？

孙宏斌进入金科的时间点非常微妙。在金科定增前一个月，52岁的黄红云突然宣布辞去公司董事局主席、董事及董事会专门委员会相关职务，只保留“实际控制人”这重身份。

另外，重庆市市长黄奇帆近日的一番言论，引来业界关注：“从今年开始三年内，重庆市每年将关闭500家房地产公司，3年关掉1500家。” 这间接表示，未来的重庆房地产市场将会出现更多的并购机会，如孙宏斌这样的“猎豹”将会伺机而动。

9月26日晚，孙宏斌以其个人名义再次增持融创股份至53.22%，更加稳固了其个人对于公司的控股权。这似乎是下一步增持金科股份的“先手”。

金科或许也感觉到威胁的存在。9月26日晚，黄红云也选择了通过个人账户，以每股5.40元的价格，增持了金科1193万股股票，占总股本的0.28%。

截至公告日，金科控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、实际控制人黄红云及陶虹遐合计持有公司股票13.6亿股股份，占公司总股本的31.44%，且未来还将择机增持。

“自成立26年以来，金科一直是以家族企业存在，黄红云夫妇充当了绝对的控制人角色。孙宏斌的入股打破了这种独大的局面。”一位业内人士称，如果此前同意股权稀释引入融创是资本之策，那如今修改章程就是黄氏为制衡未来潜在股争的应对之举。

但也有投资者认为，金科新章程推出的“职工代表”现在既然能成就大股东在董事会的控股权，未来也有可能成为股东博弈中的关键反转力量。

未来之路

事实上，金科眼下最大考验并非来自融创，而是自身的发展问题。

受益于今年火爆的市场行情，它前三季度实现营收212.9亿元，同比大增91.77%；归属上市公司股东净利润8.96亿元，同比增长27.7%。

东方证券分析师竺劲认为，三季度营收增长显著，但营利能力有所下降，且金科这两年的发展并不理想。

记者查阅其半年报发现，主营业务主要有房地产销售、物业管理、酒店经营、新能源、园林及其他行业五个方面，虽然毛利率都在增长，但除了园林及其他行业，其它四个方面的业务毛利率都表现出同比增长下降的趋势，尤其是其之前转型的新能源领域，毛利率同比下降了31.70个百分点。

而它今年对外宣扬最多的是转型，重点转向在社区综合服务和教育投资管理上，分别投资了10亿元，就目前为止，它仍然没有透露出相关的落地细节。

同时，为了寻求利润增长点，黄红云曾频频在能源板块出手，主要方向为风力发电和光伏发电，通过并购和自建的方式加快优质项目布局。

2014年它以自有资金出资20亿元成立新能源子公司并收购新疆华冉东方新能源公司100%股权，而后2015年11月，还设立了预计规模达36亿元的新能源产业基金。

截至2015年底，金科已获得累计40万千瓦风电项目及2万千瓦光伏项目，完成并网发电20万千瓦，投资额近20亿元。但从新能源的转型来看，仍然主要处于投入而不是产出阶段。

同时，近两年，该公司遭遇了强烈的人事动荡，从2014年到2015年，共有五位高管离职，分别为集团副总裁李战洪、公司董事李宇航、副总裁宗书声、副总裁陈昌凤、副总裁罗伟。

“熟悉孙宏斌的人都知道，孙的并购取向性很明显，即公司都或多或少遇到了问题，或资金紧张、或发展不顺。之前有传言说，孙宏斌在买恒大股票，他回应称这不符合逻辑。”某业内人士分析表示，从孙宏斌的逻辑来看，金科也是存在着明显问题，其发展前景仍是一个巨大的问号。