混合所有制改革背景下国有企业的公司治理问题分析

孟圆

[摘 要]改革开放以后，我国的经济体制由计划经济向市场经济转轨，作为国民经济的重要组成部分，国有企业的管理方式也随之改变。在混合所有制改革背景下，国有企业的公司存在国有股权比例过高、所有者失位、董事会和经理层权责不清、独立董事和监事会制度流于形式、缺乏有效的激励和约束机制等诸多问题。需从建立和完善职业经理人市场、弱化企业高管的行政化管理、建立明晰的资本进入和退出机制等方面入手，对国有企业存在的问题进行治理。

[关键词]公司治理；混合所有制改革；国有企业

[中图分类号]F276 [文献标识码] A [文章编号] 1009 — 2234（2016）10 — 0081 — 02

十八届三中全会以后，国有企业改革进入深化阶段，发展混合所有制对我国继续深化所有制改革具有重要意义，也为国有企业混合所有制改革下的公司治理带来了新的机遇和挑战。

一、我国国有企业公司治理现状

改革开放以后，我国的经济体制由计划经济向市场经济转轨，作为国民经济的重要组成部分，国有企业的管理方式也随之改变。具体有以下几个特点：

1.完善具有独立法人资格的现代企业制度

公司制是建立和实施现代企业制度的基础，原有的国有独资企业以产权制度改革为切入点，对企业的资本结构、资本金来源和管理方式进行重组。经过多年的改革，大部分的国有企业已经形成有限责任公司和股份有限公司性质的独立法人。同时，国有企业的管理人员的身份从“政府人员”性质的管理者逐步向具有现代企业性质的职业经理人转变，管理方式从行政任命向市场化聘用转变。

2.利用资本市场，建立起以国有股权为主的多元化股权结构

近年来，我国大力鼓励国有企业通过上市等市场化方式融资，这种融资方式不仅能拓宽企业融资渠道、募集企业发展必需的资金。同时还将非公有资本、个人资本以及外国资本引入到国有企业的股权结构中。由此打破了原有单一的国有资本控股局面。多元化的股东结构，同时将市场化、国际化的管理理念和先进技术引入国有企业中，大力提升了国有企业的运行效率和管理水平。

3.独立董事制度和监事会制度并存

在董事会制定构建过程中，我国国有企业同时借鉴了英美模式和日德模式的不同公司治理结构特点，形成了独立董事和监事会并存的状况。根据相关法规规定，大部分国有企业和全部国有控股上市公司效仿英美公司治理模式，设立了独立董事或外部董事制度，对董事会和经理层的管理行为进行外部监督。同时，我国的公司治理也借鉴了日德模式中的监事会制度，设立与董事会平行的监事会，对董事会和管理层进行内部监督。

二、混合所有制背景下国有企业公司治理存在的问题

（一）国有股权比例过高

尽管通过公司制和股份制改革，国有企业中非公有性质的资本越来越多，多元化的股权结构逐步建立，但总体来看我国国有企业中国有股权“一股独大”的现象没有发生根本改变。国有股权比例过高有以下两个成因：国有资产管理的指导思想缺乏创新，对国有股权保持控股地位要求过于严格；一些行业拥有政策性的垄断地位，非公有资本进入门槛过高。

（二）所有者失位

国有企业相对集中的股权结构与德国、日本等国相似，同时也大量借鉴了德日公司的治理结构和治理机制。实践证明，我国企业的公司治理水平较德国、日本仍存在较大差距。

从理论上讲，与外国公司治理模式下的委托人或股东相比，无论是各级政府、相应的国资监管部门还是国有资本派出董事都不能得到相应资产的剩余索取权，因此对争取公司的控制权相应缺乏动力。从实践结果上看，因为国资监管部门及其负责人的利益在于“职务提升”等政治诉求，所以所有者失位可能会带来政企不分，出现内部人控制的问题。

（三）董事会和经理层权责不清

董事会制度是公司治理的核心内容，它是决定公司治理水平的关键要素。经过十几年的改革发展，国有企业的董事会制度建设己初见成效。截止2015年，国务院国资委直属的114家中央企业，已有50余家建立了董事会制度，占央企总数的50%，而中央企业下属的各级子公司建立董事会制度的比例已接近100%。但是，需要注意的是，目前国有企业的董事会制度尚不完善，仍存在职责不清，委托代理关系扭曲等问题。一些国企设立的董事会制度仅仅在形式上存在，而并未发挥实质作用，具体表现在：一方面，以董事长为代表的董事会过度干预企业的日常经营管理，大大束缚了经理层的管理空间；另一方面，一些企业的董事会和经理层同为政府部门委任，其利益诉求趋同，很容易出现“串谋”的问题。更有甚者，一些企业的总经理并非由董事会聘任，而是与董事一样由政府部门直接委任，这导致了经理层不执行董事会的决策，视公司治理结构如无物。

（四）独立董事和监事会制度流于形式

我国国有企业，特别是国有控股上市公司中，都建立了独立董事制度和监事会制度，但这些机构并没有发挥这些制度的实效作用。由于股权高度集中以及中小股东的制衡能力有限，大股东和内部人很可能控制董事会、监事会，从而使公司的内外部监督流于形式。我国独立董事制度存在的问题主要包括：

1.独立性不足

尽管《公司法》和上市规则等法律法规对独立董事制度有了明确的规定，但大部分实行董事会制度的国有集团公司和国有控股上市公司的独立董事多是由履行出资义务的国资监管部门和上一级国有股东推荐或指定，独立性难以得到保障。

2.能力和投入有待提高

目前我国的独立董事多由离退休政府官员、学者、与企业有业务往来的中介机构人员担任，一些公司的独董在专业能力、业务能力及管理经验上存在滞后性与不适应性。此外，大部分独立董事对其供职公司所付出的时间与精力有限，难以达到提升公司治理和科学决策水平的要求，也难以达到制约大股东、保护中小股东利益的治理目标。

（五）缺乏有效的激励和约束机制

在建立有效的激励和约束机制方面，我国国有企业开展了大量有益探索，但仍存在一些明显的问题：

1.国有企业经理人待遇衡量困难。一方面，部分国企高管的高薪酬引起了社会舆论的强烈不满，敌视国有企业的观念愈发普遍；另一方面，国有企业经理人的平均收入水平仍然较低，对经理人激励力度十分有限。二者存在不平等效应。

2.国有企业经理人薪酬结构过于单一。我国国资监管对实行限制性股票、股票期权等股权激励措施一直比较谨慎，使经理人的个人利益难以和公司整体利益匹配。

3.缺乏有效的约束机制。受经理劳动市场不够发达和长期形成的能上不能下的干部管理观念制约，国有企业经理人员较完全市场化的企业管理人而言，存在更少的外部压力。

三、混改背景下完善国有企业公司治理的建议

在混合所有制改革背景下，国有企业的公司治理不仅包括股东、董事会、监事会、经理人员的权责及相互制约关系，还包括外部制度和环境优化。外部制度和环境主要指市场竞争机制、职业经理人市场、资本准入和退出机制及行政化管理等。

（一）建立和完善职业经理人市场

产权关系明晰，实行所有权和经营权分离是建立现代企业制度的主要内容。而实行和建立现代企业制度，就要去我们国家本着“专业化、市场化、职业化、国际化”要求的建立和完善职业经理人市场。在混合所有制改革背景下国有企业改革需要职业经理人队伍。而职业经理人队伍需要在职业经理人市场中成长和壮大。要加强政府投入，制定职业经理人培养考核以及资质认证制度，形成信息完善的职业经理人信息库，为企业提供职业道德过硬、管理能力超群、善于同下属团结协作的职业经理人。并形成科学、公平、行之有效的职业经理人考评机制，真正做到能者上庸者下。

（二）弱化企业高管的行政化管理

企业是自主经营、自负盈亏的经济组织，企业的优胜劣汰完全取决于市场，而不是取决于政府官员的主管意志，更不是上级派来的个别行政高管的指手画脚，不管是国有企业，还是其他类型的企业，概莫能外。国家对企业的管理主要是靠经济杠杆的引导和干预；企业的发展壮大主要是靠经理人的能力和才干。在混合所有制企业的公司治理结构中，具有行政职务的高管在董事会和监事会的比例应区分不同类型的企业而有所不同。在国有资本控股的公司中，董事会、监事会中具有行政职务的高管应该占到一半以上，而在国有资本参股的公司中具有行政职务的高管在董事会、监事会的人数应该减少。无论是上述那种类型的企业，都应当弱化政府对企业经营管理的干预，充分发挥职业经理人的经营管理职能，使混合所有制企业按照市场化的要求良性发展，建立公平开放的市场竞争环境。

（三）建立明晰的资本进入和退出机制

国家有关经济管理部门，应明确非公有资本进入范围，区分对非公有资本开放的行业，以及需要国有资本绝对控股和相对控股的行业。竞争性行业是混合所有制改革的重点，可通过股权转让、并购重组和股权激励的等方式实现非公有资本的进入。而对于非公有资本来说，可以通过股权转让、利润分配、股份回购的方式退出，让混合所有制中的投资参与者可进可退。

综上所述，国有企业混合所有制改革是在全球经济增长低糜、我国经济增长放缓、经济持续稳定增长出现诸多不确定因素的不利形势下，打破市场垄断和行业垄断，提升国有企业竞争力及民营企业活力的重要手段，同时也是实现经济社会协调发展的重要途径。在推行混合所有制改革背景下，国有企业应当按照国家国资改革的要求，规范公司治理结构并完善各项治理机制，探索出适应我国国情的混合所有制公司治理模式。在该背景下完善国有企业公司的治理应从以下几方面入手：

1.推行国有企业混合所有制改革需以顶层设计为起

点，国家发改委和国资委要在调查研究和可行性论证的基础上，根据分类、分层改革要求，制定内容完备、切实可行的改革实施细则，使国有企业混合所有制改革既能大踏步前进，又能做到有章可循。

2.所有权结构、治理结构和机制是进行混合所有制改革中企业治理的重点，要求从规范治理结构出发，明确股东、董事会、职业经理人不同身份在混合所有制企业的公司治理中的职责，并完善企业治理中的激励机制、约束机制、绩效机制、评价机制、信息披露机制、监督机制和职业经理人的市场化选聘与退出机制，从所有权结构、治理结构和治理机制三个方面形成一套完整的混合所有制企业治理体系。

3.完善的职业经理人市场、公平的竞争环境、明确的资本准入、退出机制以及弱化企业行政高管的行政化管理，是混合所有制企业治理的前提，只有结合相关环境，将其制度不断更新与完善，混合所有制企业的治理效果才最明显，只有这样才最利于实现国有资本和非公有资本的有效互动与双赢，实现经济社会的和谐发展。

〔责任编辑：孙玉婷〕