三类应收账款融资模式法律关系及法律后果分析

陈云峰上海大学法学院 上海 200444

三类应收账款融资模式法律关系及法律后果分析

陈云峰
上海大学法学院 上海 200444

在互联网金融时代，企业应收账款的融资途径也从传统的线下走向了线上，而且通过互联网进行应收账款融资的方式也是多种多样，并出现了大量应收账款融资类理财产品。本文就互联网应收账款融资合同中常见的三类模式进行分析：第一类是“应收账款转让”模式；第二类是“应收账款转让及回购”模式；第三类是“应收账款收益权转让及回购”模式。

三类应收账款；融资模式；法律关系

三类模式虽然只有只字之差，但法律关系和法律后果有很大区别。而且在实务中我们发现有很多企业和投资者根本分不清这三类模式的区别，我们在本文中将对其逐一分析：

一、“应收账款转让”模式

“应收账款转让”模式指的是转让人将对原始债务人的应收账款通过互联网理财平台转让给投资人（受让人）的融资方式。应收账款的实质是卖方对买方的债权，应收账款转让的法律基础来源于我国《合同法》第79条中对债权的转让的规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。”法律关系：由于应收账款的本质是一种债权，因此该模式是一种应收账款债权转让关系，在此模式下转让人已经退出了原有的债权债务关系，受让人成了新的应收账款债权人。 法律后果：在约定的应收账款账期届满后，由原始债务人向受让人支付相应的对价，若原始债务人违约，由于转让人已经退出了原有的债权债务关系，受让人不能找转让人履行相应的付款义务。

二、“应收账款转让及回购”模式

“应收账款转让及回购”模式与“应收账款转让”模式的区别在于转让人多了一个回购义务。这类模式在保理商的应收账款融资上应用的非常多。其操作模式为：债权人将债权转让或委托给保理公司，保理公司借助互联网理财平台以应收账款的转让方式寻求投资人投资，在投资者选择这个项目后，与保理公司签订《应收账款转让及回购合同》。这里面需要注意的是回购条款的设置方式不同，导致的法律关系和法律后果也是不同的。

（一）以回购条款来实现投资人债权。这类回购条款一般约定：投资人（受让人）在应收账款持有期限届满后，由转让人即保理公司通过回购的方式来实现受让人的债权。则此时虽然仍然是应收账款转让关系，但与第一类“应收账款转让”模式不同之处在于，虽然转让人退出了原始的债权债务关系，但是由于回购义务的存在，按照合同约定优先的原则，此时转让人（保理公司）仍然是受让人的第一债务人。这类模式存在的背景在于保理商一般不是这些应收账款的原始债权人，而且原始应收账款的账期往往比较长，保理商设置的回购期限通常比原始应收账款账期要短，而且由于保理商拥有多个来自不同买方、不同期限和金额的应收账款，因此保理商会选择把这些不同的应收账款做成一些固定期限固定收益的应收账款转让及回购类产品供投资者选择，因此这些应收账款转让往往并非是严格的一对一转让的关系，可能存在一定的期限和金额的错配。法律关系：由于回购义务的存在，采取这类模式的保理商并不以转让为目的，而是“以应收账款转让之名，行融资之实”，但其在形式上仍然是一种应收账款债权转让关系。法律后果：该类模式其实“以应收账款转让之名，行融资之实”，则按照合同约定，转让人（保理公司）仍然是第一还款义务人，但若转让人不履行或无法履行还款义务，受让人（投资人）还是可以以新的债权人身份找原始债务人履行还款义务。

（二）以回购条款作为担保方式。这类回购条款一般约定：投资人（受让人）在应收账款持有期限届满后，若原始债务人未按约定归还钱款并向投资人支付利息时,则由转让人或者其他担保方作为回购义务人有义务在规定的时间内按照事前约定的价格、方式对投资人手上的项目份额进行购买、支付钱款的义务。法律关系与法律后果：这类模式仍然属于应收账款转让，回购条款起到的作用是担保，原始债务人仍然是第一还款义务人。只是当原始债务人不履行或无法履行还款义务时（具体看条款如何约定），受让人（投资人）可以找约定的回购义务人承担回购义务。

三、应收账款收益权转让及回购模式

什么是应收账款收益权？上面提到应收账款的本质是一种债权，因此应收账款收益权实质是债权收益权，但我国现行法律法规并无明确定义，“应收账款收益权”本身并非法定权利，而是由交易双方根据基础权利和交易需要创制的一项协定权利，其本质是基于应收账款债权项下产生的收益权，是一种财产权利。应收账款收益权是一项独立的权利，可与基础资产分离交易，转让者在转让应收账款收益权后再通过溢价回购的方式来实现投资人收益权。因此产生了应收账款收益权转让及回购这类的合同。交易模式为转让人在合同中约定将其所拥有的应收账款债权收益权在一定期限内转让给受让人（投资人），到期后由转让人按照一定的比例溢价回购以实现投资人的收益权。法律关系：应收账款收益权转让及回购模式实质上相当于转让人（原始债权人）直接借受让人（投资人）的钱，回购相当于还钱。因此该模式实际上属于一种融资行为。法律后果：该模式和以上两种应收账款模式的最大区别在于应收账款债权不发生转让，转让的只是基于应收账款产生的收益权。由于应收账款债权实质并未发生任何转让，转让的只是债权项下的收益权，因此应收账款收益权转让无需通知原始债务人。受让人（投资人）在约定的应收账款收益权届满后只能向转让人主张约定的回购义务，若转让人违约，受让人（投资人）也不能再向债务人主张还款义务。

四、总结

以上三类模式在应收账款的融资上应用非常广，通过以上分析可以知道，条款的设计应该是与交易框架相配合、相符合的。同为转让，如应收账款转让与应收账款收益权转让，但法律关系和法律后果完全不同，同为回购条款，有的表述是为了实现投资人债权（还款），有的表述却只是一种担保措施。

五、建议

对于有大量应收账款融资需求的企业来说，可以根据自身的融资需求和融资目的来设计不同的交易框架，对于交易框架设计及其涉及到的合同、协议、告知书等法律文书的制作是一项重要的工程，可能直接影响产品的合法性，建议企业聘请相关专业人士进行设计和文书制作，以保证交易框架和文书的严谨性、合法合规性以及可操作性。

对于投资这些应收账款融资类理财产品的投资者来说也应该要明确这几类模式的法律关系和法律后果的区别，因为一旦发生纠纷，必须清楚自己应该用什么样的方式、找交易环节中的哪一方追究责任。