T公司独立审计的公司治理功能及影响因素分析

盛庆辉 杨丽萍 梅雅妮 王辉

【摘 要】 根据委托代理理论，独立审计具有公司治理功能。文章分析了T公司连续15年的主要财务指标和财务报表审计意见，研究发现：T公司的财务状况持续恶化，独立审计并未充分发挥公司治理功能，而T公司内部治理缺陷、国有企业的预算软约束、证券市场监管不力以及法制环境的不完善是影响其独立审计治理功能的外部因素。该个案分析有助于进一步研究如何更好地发挥我国证券市场独立审计的公司治理功能。

【关键词】 独立审计； 公司治理； 影响因素

【中图分类号】 F239 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2016）19-0107-05

一、引言

上市公司的独立审计制度是公司治理重要的外部机制之一。根据委托代理理论，审计师的专业鉴证活动能够监督上市公司行为及其信息披露质量，缓解外部投资者和公司内部人之间的信息不对称问题，降低代理成本，从而改进公司治理、提升公司价值。那么我国证券市场上的独立审计是否发挥了公司治理功能呢？以往的大样本实证研究结论并不一致。李增泉（1999）和吕伟等（2007）认为，审计意见对证券市场上的投资者是决策有用的，可以保护投资者[ 1-2 ]。洪金明等（2011）的实证研究发现，高质量审计师能够起到降低控股股东资金占用的效果[ 3 ]，但岳衡（2006）的研究却发现，虽然审计师对大股东侵占中小股东利益的现象进行了监督，但大股东并没有因此而减轻资金占用程度[ 4 ]。本文无意进行大样本研究，而是以我国证券市场上公司价值不断下降的国有企业T公司为例，分析T公司连续多年的主要财务指标和财务报表审计意见，研究T公司的独立审计是否发挥了公司治理功能以及影响独立审计发挥公司治理功能的因素，以为提高我国证券市场独立审计制度的公司治理功能提供思路。

二、T公司简介及其财务状况

T公司于1993年在上海证券交易所上市，是行业内首家上市公司，拥有当时先进的设备和技术。自上市至1999年，其财务业绩骄人，然而进入2000年以后，由于盲目投资和管理混乱，主营业务被削弱，业绩开始走下坡路，问题不断，挣扎在亏损边缘，股价从2000年上半年最高时的40元滑落到最近几年不足10元。T公司1999年至2014年主要财务指标见表1。

由表1可见，T公司财务状况持续恶化，资产总额从1999年的17亿元缩减到2014年的7.67亿元，同期的股东权益从10亿元缩减到1.1亿元。除1999年每10股送5股、2000年每10股送1股转增4股以及2008年因股权分置改革流通股东每10股获送4.86股外，T公司2000年至2014年均未进行其他任何利润分配，股东利益受到严重损害。2000年至2014年扣除非经常性损益后的净利润均为负数。

T公司曾因信息披露违规先后三次受到证监会行政处罚。

2003年首次受到证监会行政处罚的原因是其通过提前确认收入的方式致使2000年年报虚增利润6 370万元，2001年未扣除成本7 410万元，形成等额虚增利润。

2007年再次受到证监会行政处罚的原因是未按规定在2006年4月30日之前公开披露2005年年度报告，直至2006年8月31日才予以披露。

2014年T公司第三次受到证监会行政处罚。证监会查明，T公司2006年半年报至2013年半年报期间均未披露H公司是其子公司，未将H公司纳入合并财务报表的合并范围，虚计2006年至2012年各期年报合并利润。因H公司会计基础、内部控制薄弱，且其财务报表自2006年收购以来一直未经注册会计师审计，导致调查审理阶段无法确认其财务报表是否公允列报。因此，T公司2006年至2012年的实际净利润也无从知晓。即便如此，依据其对外公开披露的财务数据，这些年也是处于亏损或微利境地。

三、T公司财务报表审计

（一）T公司财务报表审计意见

表2列示了T公司1999—2014年的财务报表审计师、审计意见类型及非标准审计意见涉及的事项。

T公司2005年至2014年的审计师都在中注协颁布的会计师事务所综合评价前20名之内，2002年至2004年的审计师也在前100名之内。

（二）对T公司财务报表审计意见的分析

1.对2000年和2001年虚假陈述行为的审计意见

2000年的审计报告为保留意见，审计师揭示了T公司提前确认收入以及虚计收入的具体事项。2001年，审计师虽然出具了无保留意见，但对T公司关联交易非关联化的盈余管理行为及对利润造成的影响进行了强调。

2.关于持续经营能力的审计意见

2005年因巨额逾期贷款及欠息且T公司未明确披露拟采取的改善措施从而其持续经营能力存在重大不确定性而被出具保留意见审计报告。2006年T公司已连续两年巨额亏损且继续存在巨额逾期贷款及欠息，公司虽已充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性，从而被出具带强调事项段的无保留意见审计报告。2007年T公司与各主要债权人银行达成还本免息的债务重组协议，按协议的约定偿还了借款本金，因债务逾期导致的持续经营能力重大不确定性解除。

2011年至2014年T公司均因持续经营假设存在疑虑而被出具非标准审计意见。导致持续经营假设存在疑虑的事项包括累计巨额亏损、巨额预计负债、欠付大股东巨额借款以及经营活动净现金流量为巨额负数。令笔者感到奇怪的是，这些导致持续经营假设存在疑虑的事项在2007年至2010年也相当程度地存在（见表3），为什么审计师在这几年都没有向报表使用者强调关注？

3.2005年至2012年关于T公司被证监会立案调查事件的意见

T公司因涉嫌违反证券法规于2005年10月18日被证监会稽查局稽查，而这一调查直至2013年才有最终结论。因这一调查事件多年未有结论，审计师于2005年至2011年均出具了带强调事项段的无保留意见，但2012年却没有针对这一调查事件进行强调。证监会发布调查结论后，审计师于2013年出具了保留意见审计报告。

从事后的调查结论来看，2005年至2012年审计师出具的意见类型偏轻，应针对这一事件出具保留意见。另外，审计师的财务报表审计为什么没能发现H公司未纳入合并财务报表从而虚计合并利润的情况？不管真正的原因是什么，从结果来看，审计师未能充分发挥公众所期望的“经济警察”的作用。

从2000年至2014年T公司财务报表审计综合来看，虽然审计师没有完全起到“经济警察”的作用，但审计报告还是在一定程度上揭示出了财务报表存在的问题。但T公司问题不断，并没有改进，多年来持续经营假设存在疑虑，企业价值不断下降，说明财务报表审计并未充分发挥公司治理功能。

四、T公司独立审计发挥公司治理功能的影响因素

早期对我国独立审计治理效应影响因素的研究主要集中在独立审计自身质量的影响因素上，如审计任期、非审计服务、会计师事务所特征、客户重要性等，近些年开始关注独立审计外部因素，如客户的公司治理和制度环境等对独立审计治理效应的影响（盛庆辉，2013）[ 5 ]。

基于成熟证券市场的研究表明，除了审计质量因素外，市场、监管和法律机制是独立审计有效发挥其治理功能的保障（陈信元等，2009）[ 6 ]。而T公司价值不断下降，财务报表审计并未充分发挥公司治理功能，很大程度上源于其内部治理的缺陷、国有企业的预算软约束、外部证券市场监管不力以及法制环境的不完善。

（一）内部治理的缺陷

T公司内部治理机制建设滞后，内部控制有效性差。

2007年治理专项活动中，证监局现场检查发现T公司尚未成立董事会下属专门委员会、尚未成立内部审计部门、尚未启动股权分置改革等问题。2007年8月T公司进行整改成立了内部审计部门及董事会下属专门委员会，而在2008年底才进入股权分置改革程序。

根据迪博企业风险管理技术有限公司的内部控制指数库，T公司的内部控制指数较低，表明其内部控制运行的有效性较差，相关数据见表4。迪博公司基于合法合规、财务报告的可靠性、资产的安全完整、经营的效率和效果、企业经营战略五大目标的实现程度设计内部控制基本指数，同时采用内部控制缺陷作为修正变量对其进行修正，构建了综合评价指标，反映上市公司内控水平和风险管控能力（程慧芳，2014）[ 7 ]。2009年、2010年及2014年，T公司的内部控制指数均偏低，位置排名靠后。而2012年和2013年内部控制指数为0，因为这两个年度T公司收到了否定意见的内控审计报告，即审计师认为这两个年度内部控制无效。

（二）国有企业的预算软约束

T公司从2000年以来，都没有获得过增发、配股或发行债券资格，但作为地方政府控制的上市公司，T公司可以比较容易地从银行获得资金。在T公司鼎盛时期的1999年，银行短期借款3.19亿元。从2000年开始经营进入下坡路，短期借款反而巨额增加，至2006年底短期借款达到了15.4亿元。2007年T公司进行债务重组，偿还了借款本金15.4亿元，获得免息债务重组利得4.63亿元。其偿还银行借款的资金大部分是从控股股东借入的，2007年底T公司欠付控股股东的资金达9.22亿元。2008年因股权分置改革，控股股东豁免T公司债务7亿元，T公司从而获得债务重组利得7亿元。2008年至2014年T公司欠付控股股东的资金一直在两亿多。由此可以看出，在2007年以前，T公司主要从银行取得大量借款，而同期大股东及其附属企业非经营性占用巨额资金。截至2006年初，控股股东及其附属企业非经营性资金占用达7.47亿元，而2006年初T公司股东权益总额才5.14亿元。2006年底，大股东及其附属企业非经营性资金占用已全部清除。2007年以后，T公司主要从控股股东处获得资金支持。与银行的债务重组和与控股股东的债务重组使T公司共获益12.13亿元，再加上其他的非经常性损益，T公司得以在微利边缘挣扎。①

（三）证券市场监管不力

T公司先后三次受到证监会的行政处罚，其中对公司的最高罚款为60万元，其余两次为30万元；对董事长等相关责任人的罚款，最高为15万元，其余为10万元、5万元和3万元不等。T公司的“屡教不改”说明行政处罚力度过轻。对公司最高罚款是60万元，这也是《证券法》规定对信息披露违规行为进行罚款的最高数额，但区区60万元不足以有效震慑上市公司的违规行为，违法成本太低，违法所得与违法成本严重不对等，因此，迫切需要修改完善《证券法》的相关处罚规定，加大惩处力度。同时，对公司高管个人的处罚也过轻。根据2015年《证券法》规定，发生信息披露违规行为，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员罚款数额在3万元以上30万元以下。相比之下，美国萨班斯法案的处罚规定非常严厉：上市公司首席执行官和财务总监必须对报送给证券交易委员会的财务报告的合法性和公允表达进行保证，违反此项规定，将处以50万美元以下的罚款，或判处入狱5年；故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处入狱25年；对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和2 500万美元；起诉证券欺诈罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起3年和被发现起1年分别延长为5年和2年。

另外，行政监管力度不够。从2005年10月18日证监会开始对T公司立案调查起，历经漫长的8年时间，直至2013年才有了调查结论。而此期间，T公司连续7年的财务报表数据不实，更使得T公司违法行为发生当时的董事长、总经理、财务总监及董秘的责任已过行政处罚时效而免于遭受行政处罚。行政处罚存在时间滞后、力度差、处罚效果不佳的问题，使得通过追究行政责任维护投资者利益的目标很难实现（吴国萍和黄政，2013）[ 8 ]。

（四）法制环境的不完善

2005年，T公司曾因2000年和2001年的虚假陈述行为被证监会处罚而被股民告上法庭，最终T公司与股民达成和解赔偿协议。2014年，T公司因2006年至2013年的虚假陈述行为遭到证监会行政处罚。已经有投资者开始向T公司索赔，投资者的诉讼时效从2014年10月30日开始，至2016年10月30日届满。虽然无法获得T公司投资者索赔的相关数据资料，但其索赔结果肯定受制于我国虚假陈述民事赔偿的法制环境。

在2002年以前，我国一直缺乏追究信息披露违规行为民事责任的系统规定，仅在部分法规中有一些原则性规定，由于规定不够具体，不具有可操作性。2002年1月15日最高人民法院发布了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》。2003年1月9日最高人民法院又发布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，对虚假陈述民事赔偿案件受理、管辖、诉讼方式、虚假陈述的认定、归责免责事由、共同侵权责任、损失认定等作了较为全面而详细的规定，具有较强的可操作性。

尽管有相关规定，但十余年来，中小投资者的证券投资维权仍然困难重重。据媒体报道，立案难、开庭难、判决难、调解难、执行难、耗时长、赔偿少，是证券维权案的普遍特征。如：东方电子赔偿案，从2003年至2007年，前后历时5年；银广夏民事赔偿案从2002年至2006年也历时5年；科龙电器虚假陈述索赔案从2006年至2010年历时4年。随着我国司法改革的不断深入，如实施裁判文书公开上网、立案登记制等，2015年以来，证券维权案件数量增多、维权参与人数增多，立案速度快了、耗时少了，案件胜诉率有所提升。但耗时长、赔偿少、地方保护主义泛滥、各地法院司法裁判标准不统一等诸多难题依然存在[ 9 ]。

现行民事赔偿制度本身也存在一些问题需要改进。比如，投资者提起虚假陈述民事赔偿诉讼必须提交行政处罚决定书或刑事裁判文书的前置程序会限制投资者的索赔；如果投资者已掌握证据证明上市公司有虚假陈述行为（例如审计师就此行为出具了非标准审计意见），但证监会等部门不予立案调查或者未能及时作出行政处罚，则会导致投资者不能获赔或因上市公司已转移资产、财务状况早已恶化而使获赔数额减少；行政处罚时效和刑事责任追诉时效也可能会限制民事赔偿诉讼的受理；其他如虚假陈述和损失后果之间因果关系的时间界定、提起诉讼的方式、损失的计量规定等都需进一步改进。

五、研究结论

本文分析了国有企业T公司连续15年的主要财务指标和财务报表审计意见。研究发现，财务报表非标准审计意见在一定程度上揭示了T公司存在的问题，但T公司多年来财务状况持续恶化、资产总额和股东权益大幅缩减、持续经营假设存在疑虑、企业价值不断下降，说明财务报表审计并未充分发挥公司治理功能。究其原因，T公司内部治理的缺陷、国有企业的预算软约束、外部证券市场监管不力以及法制环境的不完善限制了其独立审计公司治理功能的发挥。本文具有个案研究的局限性，结论不一定具有普遍性，但有助于进一步研究如何更好地发挥我国证券市场独立审计的公司治理功能。

【参考文献】

[1] 李增泉.实证分析：审计意见的信息含量[J].会计研究，1999（8）：16-22.

[2] 吕伟，林昭呈.关联方交易、审计意见与外部监管[J].审计研究，2007（4）：59-66.

[3] 洪金明，徐玉德，李亚茹.信息披露质量、控股股东资金占用与审计师选择：来自深市A股上市公司的经验证据[J].审计研究，2011（2）：107-112.

[4] 岳衡.大股东资金占用与审计师的监督[J].中国会计评论，2006（1）：59-68.

[5] 盛庆辉.基于投资者保护的外部审计治理有效性研究综述及展望[J].财会通讯，2013（11下）：16-18.

[6] 陈信元，夏立军，林志伟.独立审计为什么没能发挥公司治理功能：基于“盛润股份”连续十五年获得“非标”意见的分析[J].财经研究，2009（7）：63-75.

[7] 程慧芳.内部控制质量评价有点雾里看花：基于迪博版与厦大版指数比较[J].财会月刊，2014（1上）：102-105.

[8] 吴国萍，黄政.信息披露违规的行政处罚与民事赔偿：基于投资者保护视角[J].社会科学战线，2013（8）：254-256.

[9] 汲东野.向虚假陈述者索赔，路好走了[EB/OL]. http：//stock.hexun.com/2015-07-29/177897467.html，2015-07-29.