关于我国文化产权交易市场制度的探讨

廖继胜 刘志虹

〔摘要〕 制度创新是我国文化产权交易市场得以产生和存在的前提，也是其持续发展的保证和必然趋势。目前我国文化产权交易市场中类证券化交易模式基本遭到摒弃，监管在制度层面有所完善，所有制结构和股权结构各不相同，信息披露主要依赖于部门规章制度及自律性规则。存在的问题主要体现在交易制度、监管制度、组织制度和信息披露制度方面。创新我国文化产权交易市场制度，需要优化与创新份额化交易模式，完善和发展多样化的交易方式或定价方式，建立健全市场化导向的交易品种创新机制；创新和完善外部监管和内部监管；着力构建国有控股的公司制组织形式，推动建立良好的公司治理；加紧完善信息披露的制度规范，切实加强对信息披露的监管，加快推进信息化建设。

〔关键词〕 文化产权交易市场，制度创新，份额化交易，公司治理，信息披露

〔中图分类号〕G124 〔文献标识码〕A 〔文章编号〕1004-4175（2016）06-0083-08

加快文化产业投融资体制改革，是推动文化体制改革和文化产业快速发展的突破口 〔1 〕9，而文化产权交易市场的形成与发展为文化产业投融资体制改革提供了重要支持。本文所谓的文化产权交易市场，是专门针对起主导作用的、以文化产权交易所这种特定的市场交易平台所形成的专业文化产权交易市场而言的。文化产权交易市场是我国产权市场中的新生事物。我国产权市场自20世纪80年代末萌芽初露，在90年代中期迅速发展、跌宕起伏，从21世纪开始进入了一个新的发展阶段。特别是国务院国资委、财政部联合颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》自2004年2月1日实施以来，产权市场架构了一个有中国特色的市场制度 〔2 〕87。制度是一个社会的博弈规则，或者更规范地说，它们是一些人为设计的、型塑人们互动关系的约束 〔3 〕3。制度创新或制度变迁就是新制度（或新制度结构）产生，并否定、扬弃或改变旧制度（或旧制度结构）的过程 〔4 〕325-326。建设产权市场就是制度创新 〔5 〕158，尤其在我国不断深化文化体制改革的背景下，建设文化产权交易市场更是制度创新。推进文化产权交易市场的制度创新涉及到交易制度创新、监管制度创新、组织制度创新和信息披露制度创新等诸多方面 〔6 〕。把握我国文化产权交易市场制度发展的现状尤其是存在的问题，方能有利于进一步提出推进制度创新与发展的解决之策。

一、 我国文化产权交易市场制度发展现状

2009年6月15日，我国第一家文化产权交易所——上海文化产权交易所正式揭牌，标志着我国文化产权交易市场进入了一个崭新的发展时期。此后，天津文化艺术品交易所、深圳文化产权交易所等相继成立。然而，在文化产权交易所数量激增、市场热情不断膨胀的同时，由于相关制度不够完善甚至缺失，因而市场交易乱象频现，危及行业健康发展以及金融稳定甚至社会稳定，经媒体曝光后，终于引起了政府的重视。2011年，《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）及《关于贯彻落实国务院决定加强文化产权交易和艺术品交易管理的意见》（中宣发〔2011〕49号）等政策性文件的出台，使得国内一片喧腾的文化产权交易市场迅速降温，更加趋向于理性发展。但时至今日，我国文化产权交易市场的制度发展总体上仍然滞缓。

（一）类证券化交易模式基本遭到摒弃

在国发〔2011〕38 号文件发布前，文化产权交易市场普遍推行类证券化交易。继天津文化艺术品交易所开份额化交易之先河后，份额化交易成为文化产权交易市场艺术品交易最为盛行的模式。无论是深圳文化产权交易的“权益拆分”，还是上海文化产权交易所的“产权化交易”，抑或是天津、郑州文化艺术品交易所的“份额化交易”，虽然具体交易模式有所差异，但其实质都是让艺术品证券化的模式，即借用证券市场的交易模式，将标的艺术品按价值等额拆分成若干份额，投资者可以通过认购拆分的份额，来获得投资标的艺术品的部分所有权及相关权益，从而也获得基于这些权益所带来的当期或远期的收益。与此同时，文化产权交易市场多数将交易范围局限于艺术品物权交易，而不论其是否直接以“文化艺术品交易所”命名，以至于公众一度习惯于将文化产权交易所等同于文化艺术品交易所。

随着国发〔2011〕38 号文件的发布，艺术品份额化交易模式被紧急叫停。尤其是紧随其后出台的中宣发〔2011〕49号文件，更是明确规定“文化产权交易所不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日。对从事违法证券期货交易活动的文化产权交易所，严禁以任何方式扩大业务范围，严禁新增交易品种，严禁新增投资者，并限期取消或结束交易活动”。在国家强力监管之下，虽然各家文化产权交易所有着不同的反应，但积极应对的文化产权交易所还是纷纷转型和谋求盈利新模式，选择在规定政策的界限之内开展业务活动，类证券化交易模式基本遭到摒弃。

（二）监管在制度层面有所完善

我国文化产权交易市场形成与演变过程中所经历的大起大落，其中一个重要原因是监管的薄弱甚至缺失。在国发〔2011〕38 号文件和中宣发〔2011〕49号文件出台前，文化产权交易市场的发展秩序和监管状况非常混乱，不仅文化产权交易所的审批机构、监管机构多样化，而且文化产权交易所的身份多重化，即文化产权交易所既是交易的平台方，也是监管者、运营者。在艺术品份额化产品的发售中，与发行、上市相关的事宜均由文化产权交易所负责。此外，从文化产权交易所自身监管来说，由于缺乏规范管理，在交易场所设立和交易活动中违法违规问题日益突出，风险不断暴露。

根据国发〔2011〕38 号文件的规定，“为加强对清理整顿交易场所和规范市场秩序工作的组织领导，形成既有分工又相互配合的监管机制，建立由证监会牵头，有关部门参加的‘清理整顿各类交易场所部际联席会议（以下简称联席会议）制度”，“联席会议不代替国务院有关部门和省级人民政府的监管职责”。根据中宣发〔2011〕49号文件的规定，“设立文化产权交易所，必须由省级人民政府批准。批准前应征求文化部、广电总局、新闻出版总署意见，并经中央文化体制改革工作领导小组办公室和清理整顿各类交易场所部际联席会议认可”，“各省（区、市）文化、广电、新闻出版部门要在同级文化体制改革工作领导小组、清理整顿交易场所工作领导小组领导下，切实履行监管职责，组织力量开展对各类文化产权交易所的整顿规范工作”。可见，我国文化产权交易市场的监管在制度层面已进行了一定程度的完善，从文化产权交易所的批准机构方面来说已进行了统一规定，对文化产权交易所的交易活动也有了更多的规范。

（三）所有制结构和股权结构各不相同

文化产权交易所的组织形式主要有两种类型：会员制组织形式和公司制组织形式。从我国文化产权交易所的运行实践看，绝大多数文化产权交易所采用了公司制组织形式，一般是由若干企业甚至部分自然人共同出资成立股份有限公司，但有的文化产权交易所均为国有资本入股，有的是国有资本控股，有的是民营资本控股。例如，上海文化产权交易所是由上海联合产权交易所、解放日报报业集团、上海精文投资公司联合创立的股份有限公司，其中上海联合产权交易所是经上海市人民政府批准设立的具有事业法人资格的综合性产权交易服务机构，占30%多的股份，解放日报报业集团、上海精文投资有限公司是隶属于上海市委宣传部的国有企业，占60%多的股份。再如，天津文化艺术品交易所是由天津济川投资发展有限公司（民营企业，持股比例为35.85%）、天津市泰运天成投资有限公司（民营企业，持股比例为27.6%）、天津新金融投资有限责任公司（国有企业，持股比例为15.04%）及5个自然人（分别持有部分股份）共同出资发起设立的股份有限公司。

总的来说，各家文化产权交易所的组织形式存在一定的差异，所有制结构和股权结构各不相同，这些差异势必对文化产权交易市场的运行及其效率产生不同程度的影响。

（四）信息披露主要依赖于部门规章制度及自律性规则

作为多层次资本市场的重要组成部分，文化产权交易市场与证券市场一样也存在信息不对称性，需要通过建立完善的信息披露制度加以消除。目前我国文化产权交易市场的信息披露制度主要包括部门规章制度及文化产权交易所发布的自律性规则。部门规章制度主要是指财政部等部门制定的涉及信息披露的相关制度规范。例如，财政部于2013年5月印发《中央文化企业国有产权交易操作规则》，其中对有关中央文化企业国有产权转让的信息披露进行了规定。但是，涉及到信息披露的部门规章制度尚未覆盖文化产权交易的所有领域。此外，各家文化产权交易所发布的有关信息披露的自律性规则种类和数量各不相同。例如，天津文化艺术品交易所于2013年1月修订《天津文化艺术品交易所暂行规则》，其中对有关艺术品产权交易的信息披露进行了规定。再如，深圳文化产权交易所在2013年2月就已发布《深圳文化产权交易所企业国有产权交易规则》，先于财政部对在深圳文化产权交易所进行的企业国有产权交易制定规则，其中对有关企业国有产权转让的信息披露也进行了相应规定。

根据国发〔2011〕38 号文件的要求，“各类交易场所要建立健全规章制度，严格遵守信息披露、公平交易和风险管理等各项规定。建立与风险承受能力、投资知识和经验相适应的投资者管理制度，提高投资者风险意识和辨别能力，切实保护投资者合法权益”。这可谓是对包括文化产权交易所在内的各类交易场所严格信息披露制度的一个原则性规定，建立健全文化产权交易市场信息披露制度的重要性由此可见一斑。

二、 我国文化产权交易市场制度发展存在的问题

从制度层面来说，相关制度的不完善甚至缺失仍然是我国文化产权交易市场在发展之初遭受诟病的根本原因。当前我国文化产权交易市场的制度发展尚存在不少问题，因而需要通过推进制度创新加以解决。

（一）交易制度方面存在缺乏活力、定价难及创新不足问题

国发〔2011〕38 号等文件对我国文化产权交易市场制度产生的影响是巨大的。新政策的出台使得原来的那种市场剧烈波动情形没有再出现，但从交易制度方面来说，至今仍存在不少问题，主要表现在以下三方面。

1.缺乏富有活力的交易模式。随着份额化交易模式被紧急叫停后，在国发〔2011〕38 号和中宣发〔2011〕49号等文件框定的范围内，各家文化产权交易所只是做出适应政策的调整，这意味着基本上已没有活跃连续的交易，而没有活跃性的市场是缺乏价值的，且其效率是低的。例如，根据月度交易统计，在2011年12月以前，天津文化艺术品交易所的每月成交额都在千万元以上，2011年3月更是最高达130652.47万元；但从2012年1月开始截至2015年12月，其每月成交额已不足千万元，2015年更是出现多数月份的成交额不足百万元。月成交额锐减反映出市场的流动性明显不足，市场活力已受到严重抑制。

2.定价难问题尚未根本解决。如何确定文化产权的合理交易价格是文化产权交易的核心问题，因此，文化产权交易市场需要有合理的定价方式。否则，将导致文化产权交易定价的扭曲，而扭曲的市场定价只能给资源配置提供错误的价格引导，导致资源配置不当。目前我国文化产权交易市场主要采取的是传统定价模式，即价值评估、进场挂牌以及竞价转让。价值评估是文化产权交易定价的基础，即评估价格是文化产权交易定价的参考价格，最后的交易价格还有赖于后续的竞价情况。但从目前实践情况看，经常看到的是评估价格与交易价格一致，鲜有溢价情况出现。这在我国尚缺乏完善的文化产权价值评估体系的情况下，似乎并不是很正常的现象。更可能的原因是，由于文化产权交易市场缺乏应有的活力，从而导致市场竞争缺乏，竞价并不充分。

3.交易品种创新不足。文化产权是产权市场的重要交易品种，而文化产权中的艺术品产权更是具有鲜明的代表性和时代意义。在我国文化产权交易市场发展初期，各家文化产权交易所集中从事艺术品交易这种实物形态的文化物权交易。与之前各家文化产权交易所竞相开展艺术品份额化交易不同的是，由于受到国家政策的影响最大，目前的文化物权交易反而被大大弱化了，各家文化产权交易所的业务重心明显转向了股权、版权等其他文化产权交易类型或投融资相关服务。例如，目前深圳文化产权交易所名义上虽拥有文化国有产权进场业务、文化企业上市孵化及文化股权融资业务、投融资配套服务、版权创新交易业务、艺术品银行业务等业务板块，但在实践中其实仍以文化国有产权进场业务等政策性业务为主。再如，从2011年11月开始截至2015年12月，天津文化艺术品交易所一直都没有新增交易品种，其交易品种数量始终固定在20种。

（二）监管制度方面存在滞后性、模糊性及单一性问题

国发〔2011〕38 号等文件同样对我国文化产权交易市场监管制度带来了很大的影响。但是迄今为止，监管的有效性仍然欠缺，监管的不足依旧存在，主要表现在以下三方面。

1.监管模式相对滞后。文化产权交易市场实现有效监管，不仅是市场健康、有序发展的需要，而且是释放市场发展活力、推动市场可持续发展的需要。但当前我国文化产权交易市场严格的限制型监管模式已经滞后于文化产权交易市场发展的需要，无疑有碍于有效监管的实现。在这种监管模式下，政府以行政权力强行控制文化产权交易市场的数量规模和交易方式等，对文化产权交易市场在“不能做什么”方面进行了严格规定，因而各地的文化产权交易市场只能在多重限制下自行探索交易规则和发展道路，由此不仅市场活力受到抑制，而且市场发展方向较为模糊，不规范的现象就难以避免。

2.监管主体不够明确。从国发〔2011〕38 号等文件中与监管相关的规定以及监管实践来看，目前我国文化产权交易市场的政府监管仍呈现多头监管的特征，负主要责任或者负牵头责任的监管部门仍不够明确，显得很模糊，没有国家层面的统一监管部门。文化产权交易市场的这种多头监管格局，容易导致相关部门权责不清晰，不利于操作执法，难以形成监管的合力。为增强监管的针对性和有效性，文化产权交易市场的监管主体应当具有多层次性，既要包括一个负牵头责任的部门以及积极配合的其他部门构成的政府监管主体，又要包括文化产权交易所、行业组织、各类专业中介机构等其他监管主体。

3.监管手段较为单一。目前我国文化产权交易市场的监管以政府的外部监管为主，且主要采用行政手段进行监管，处于无专门法律法规可依的尴尬局面。同时，各地的文化产权交易所由于尚未建立起完善的自我规范、自我约束机制，因而仍然缺乏强有力的内部控制与监管。另外，虽然国内26家文化产权交易所和相关交易机构于2012年自发组织、共同发起成立了第一个全国性文化产权交易行业自律组织“全国文化产权交易共同市场”，但其成员单位覆盖面有限，行业自律监管作用还未充分发挥出来。至于会计师事务所、审计师事务所、新闻媒体等各类专业中介机构，由于并未形成社会监督常态，故其监督作用同样有限。由此可见，行业性管理措施或舆论力量等手段在我国文化产权交易市场的监管中尚未得到有效实施。

（三）组织制度方面存在公信力质疑、公司治理结构不完善问题

组织制度是企业组织形式的制度安排，规定着企业内部的分工协调和权责分配关系 〔7 〕27。从我国绝大多数文化产权交易所采用公司制组织形式的实际出发进行分析，文化产权交易所在组织制度方面目前仍存在以下两个较为突出的问题。

1.公司制引发公信力质疑。国发〔2011〕38 号等文件虽然没有对文化产权交易市场的组织制度作出直接规定，但仍对其产生了间接影响，因为所有制结构各异的文化产权交易所遭受的政策冲击也有所相同，从而影响所有制结构的选择。比如，天津文化艺术品交易所在缺乏法律依据及相关制度并不完善的情况下推出了艺术品份额化交易模式，其间还屡次修改交易规则，引起交易品种的价格暴涨暴跌，最终被政府紧急叫停，其公信力饱受质疑。再如，上海文化产权交易所由于操作上比较谨慎，交易人群相对固定，交易形式比较稳妥，因而其艺术品产权交易运行很平稳。在公司制文化产权交易所中，除上海文化产权交易所、深圳文化产权交易所等少数几家为国有资本控股外，其他多数文化产权交易所均为民营资本控股。作为以营利为目的的企业法人，文化产权交易所的企业性质使得自身难以拥有如上海证券交易所和深圳证券交易所一样的公信力，特别是民营资本控股的文化产权交易所，由于抗风险能力相对薄弱，具有更多的不稳定性，因而其公信力受到更大质疑。

2.公司治理结构不够完善。公司治理是一组规范公司相关各方责权利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，其核心就是公司治理结构。构成公司治理结构的股东会、董事会、监事会及管理层，分别履行权力机构、决策机构、监督机构及执行机构的职责。在有效的公司治理结构中，股东会、董事会、监事会及管理层之间应权责分明、制衡有效、决策科学、运作协调。从我国公司制文化产权交易所的治理结构看，股东数量往往很少，股权不够分散，集中度高，如上海文化产权交易所仅有3家法人股东，天津文化艺术品交易所只有3家法人股东和5个自然人股东，其中3家法人股东持股占78.49%。这种高度集中的股权结构，使得在公司治理结构中所有权同控制权结合得十分紧密，极易造成股东对管理层的高度干预，或迫使管理层与之合谋共同损害投资者或其他利益相关者的利益，从而削弱公司治理的有效性。

（四）信息披露制度方面存在不健全性、脆弱性及落后性问题

国发〔2011〕38 号文件对我国文化产权交易市场严格信息披露制度仅有一个直接相关的原则性规定，以下的三方面不足目前依然还存在。

1.信息披露的制度规范尚不够健全。目前我国文化产权交易市场仍缺乏完整、规范的信息披露制度，已有的信息披露制度基本还停留在部门规章制度及自律性规则的微观层面上，还缺乏宏观层面约束力更强的相关法律法规。文化产权交易市场信息披露制度的不健全，导致文化产权交易相关信息的公开程度与传播半径还相当有限。事实上，从各家文化产权交易所在其网站的信息披露情况看，真正全面完整并及时主动地披露文化产权交易相关信息的文化产权交易所并不多。

2.信息披露的监管有效性还较为脆弱。由于我国文化产权交易市场信息披露制度不健全，加之文化产权交易市场外部监管主体不够明确，这些因素都影响到对信息披露的监管，因而目前我国文化产权交易市场的信息披露，实际在很大程度上仍取决于作为市场交易平台的文化产权交易所的自觉自律，文化产权交易市场信息披露的监管有效性还较为脆弱。一旦文化产权交易所做不到严格自觉自律，则相关信息披露义务人就有强烈的动机隐瞒对自己不利的信息，披露对自己有利的信息，甚至有计划、有目的地释放出误导性信息，这将严重影响文化产权交易的市场秩序。由此可见，文化产权交易市场的信息披露需要政府的有效介入，需要一整套严格的强制性信息披露制度。

3.信息化建设多数仍显得落后。以互联网为代表的信息技术的迅速发展，推动人类进入信息化时代。对于文化产权交易市场而言，信息化主要通过文化产权交易所的信息发布和交易方式来影响市场。文化产权交易所利用互联网发布文化产权转让和交易的相关信息已成为当前十分流行的信息披露方式。同时，网络竞价交易方式的引入，极大地增强了文化产权交易的便利和效率。随着越来越多的文化产权交易所寻求跨区域合作以实现共赢的一体化趋势愈加明显，建立统一的文化产权交易信息发布和交易系统也势在必行。例如，由北京文化产权交易中心与山西省产权交易中心合作共建的“北文+山西文化产权交易平台”于2016年9月1日正式上线交易，开启了山西文化产权交易的新时代，同时有利于实现北京、山西两地跨区域的文化金融产业联动。然而从国内情况看，仍有不少的文化产权交易所尚未利用互联网平台进行在线交易，更未建成统一的文化产权交易信息发布和交易系统。“北文+山西文化产权交易平台”的系统共享、信息共享、投资人共享、流程规则统一等制度设计无疑颇具借鉴意义。

三、我国文化产权交易市场制度创新对策

为了增强推进制度创新的有效性，需要针对我国文化产权交易市场在交易制度、监管制度、组织制度和信息披露制度等方面存在的问题采取相应的创新对策。

（一）推进交易制度创新的策略

1.优化与创新份额化交易模式。中宣发〔2011〕49号文件提出：“上海文化产权交易所和深圳文化产权交易所经批准可探索采取非公开发行或其他方式进行艺术品交易。”这意味着至少对于两家全国试点的文化产权交易所而言，当前政策仍是鼓励其探索与创新交易模式和方式的。在探索与创新交易模式和方式的进程中，随着形势的变化，文化产权交易的政策宜与时俱进。份额化交易作为我国在文化资本市场领域的一种交易制度创新，倘若只注意到其存在的问题，而对其具有的积极意义视而不见，并不是科学、理性的态度。份额化使大众化参与非标准化标的物的交易成为可能，而矫枉过正的规制容易降低文化产权交易市场的效率。

虽然目前国家对份额化交易有限定，但是如若对其加以细致完善，进行合理改造并重新加以利用，份额化交易在未来文化产权交易市场中仍会大有作为。份额化交易饱受诟病的一大缘由就是入市文化产权的评估价格过高、溢价过快，交易价格往往被推到了非理性的高度，这可以通过加快建立起应有的文化产权价值评估体系，充分发挥权威、公正的评估或鉴定机构的专业化定价作用，以及加强对定价过程等环节的监管等措施来加以完善。

2.完善和发展多样化的交易方式或定价方式。对于特定的一项文化产权，选择合适的交易方式或定价方式十分重要。协议转让、招标转让、拍卖转让和竞价转让是目前文化产权交易市场最常见的定价方式。比较这些交易方式，可见每种交易方式各有利弊。实践证明，只有将各种交易方式的优点加以组合，根据文化产权交易的竞争程度选择相应的交易方式，才有利于找寻到最佳转让方式。只有经过充分的市场竞争和市场选择，才能形成合理的市场价格。

随着我国金融体制改革的推进及金融市场的发展，文化产权交易除了继续实行并完善一般的现货交易方式外，亦有必要适时引入期货、期权等交易方式，借鉴金融市场的成熟经验，发展文化产权期货交易和文化产权期权交易，这将促使文化产权交易的方式呈现更加多样化的发展，满足更加多样化的投融资需求。以文化产权期货交易为例，由于期货交易过程实际上就是综合反映供求双方对未来某个时间供求关系变化和价格走势的预期，通过买卖双方公开竞价，将众多影响供求关系的因素反映在一个统一的交易价格上，因而期货交易具有价格发现功能。文化产权主要因对于产权主体在经济上的意义而具有经济价值，而文化产权的经济价值评估应以市场交换的实现为出发点。因此，利用文化产权期货交易的价格发现功能，有利于实现文化产权的合理定价。

3.建立健全市场化导向的交易品种创新机制。文化产权交易市场发展和功能提升离不开交易品种的创新。只有创新交易品种，才能有效满足多元化、多样化的市场需求。随着我国市场化进程的加快，需要文化产权交易市场不断开拓新的业务种类和交易品种，以便更好地承担起市场化配置资源的重任。从发展趋势上来说，交易品种将越来越多地趋向于证券化的价值形态的文化产权，价值型交易品种在实现资本集中与重组、优化社会资源配置过程中发挥着越来越重要的作用，并逐渐在文化产权交易市场的交易中占据主导地位。而证券化是活跃文化产权交易市场、扩大市场交易量以及抑制市场交易成本过大的有效途径。

经历了清理整顿后，在文化产权交易所进行新探索的进程中，我国文化产权交易市场的平台功能要真正得到拓展，其定位与职能要向大文化和多元化的方向发展，将视野提升到整个文化产业的高度。为此，要建立健全以文化产权交易市场为主导的交易品种创新机制，鼓励文化产权交易所开展自主创新，不仅要合理增加交易品种数量，更要优化交易品种结构，保障文化产权交易项目的品质。在丰富交易品种方面，可以适当注重具有中国文化特色的交易品种设计，比如与工艺美术、书画艺术等相关的文化产权，既兼顾广泛性与特色性，又有利于优秀传统文化得到传承并在现代文化产业中获得更大发展。

（二）创新和完善监管制度的路径

1.外部监管路径。一方面，我国文化产权交易市场严格的限制型监管模式需要进行转变，政府应尽快确定成本更低且更有效的监管机制和监管模式，提高文化产权交易所合规经营的积极性和主动性，充分发挥市场机制与市场自身应有的调节能力。目前亟待解决的问题是要明确我国文化产权交易所的政府监管主体，落实监管责任，加强监管督导，以避免多头监管造成的监管成本高和监管效率低下的不利影响。在当前我国分业经营、分业管理的金融监管体制下，由于文化产权交易市场所具有的文化性特征，因此在其政府监管主体方面，宣传部门和文化部门适宜起主导作用，应当成立专门的监管机构担负起监管的主要职责。

另一方面，政府在文化产权交易市场中的监管作用主要应着眼于设计文化产权交易的市场准入规则、市场运作规则等，建立和健全市场竞争机制，监督和纠正市场中出现的违规行为。为此，要健全和完善我国有关文化产权交易的法律法规或规章制度，构建统一、开放、竞争、有序的文化产权交易市场，在对各家文化产权交易所合法的、正当的经营行为进行法律保护的同时，也要对其出现的违法违规行为加大惩处力度。当务之急是要尽快制定一部针对性和可操作性强的法律法规，明确界定文化产权交易所的机构性质、业务范围、交易规则等，促使其规范发展。此外，在政府的积极引导和统一协调下，充分发挥文化产权交易行业组织的自律监管作用，对违反监管政策和自律规则的文化产权交易所，由行业组织按规定给予相应的纪律处分或处罚。

2.内部监管路径。如果文化产权交易所不合规经营获得的收益越大，则政府监管的概率越高，越可能监管更多文化产权交易所的经营情况。在这种情况下，文化产权交易所要加强自身建设和规范经营行为，在努力搞好制度建设、平台建设与风险控制的同时，真正从降低交易成本、提高服务质量等方面实现收益合理、持续、稳定的增长。尤其是文化产权交易所应建立健全风险控制指标动态监控机制，加强风险监控，有效控制风险，在风险可控、可测、可承受前提下开展各项业务并获得相应收益。

（三）推动组织制度创新的措施

1.着力构建国有控股的公司制组织形式。文化产权交易所在构建国有控股的公司制组织形式方面，可以从全球证券交易所公司制改革的趋势与经验中获得启示。1993年瑞典斯德哥尔摩证券交易所由会员制改为公司制，开启了证券交易所公司制改革的先河。随后，由传统的会员制组织形式改组为公司制组织形式，迅速成为全球范围内证券交易所的一股势不可挡的浪潮。从内容上，证券交易所的公司制改革主要体现在以下三个层面：首先是分散所有权，使交易所的所有权和治理结构能充分反映更广泛的市场使用者的利益；其次是分离所有权和交易权，使交易所所有者和市场使用者之间的利益正式分离；最后是挂牌上市，既使交易所的所有权进一步分散化，又可利用资本市场的资源，便利筹集资金，同时提高交易所运营的透明性 〔8 〕220-221。基于国有控股的公信力优势，并借鉴证券交易所公司制改革的经验，我国文化产权交易所需要通过创新组织形式，提高市场化程度，实现市场独立运作，从而发挥其独立的市场中介组织的作用，需要提高主动创新能力，以增强文化产权交易市场对外部环境的适应性。

2.推动建立良好的公司治理。文化产权交易所进行组织制度创新，关键在于建立起良好的公司治理。经济合作与发展组织（OECD）2004年版的《OECD公司治理原则》提出：“良好的公司治理应该对董事会和经理层提供适当的激励，促使其追求符合公司和股东利益的目标并有利于有效的监督。”它还从股东、利益相关者、董事会等方面提出了良好公司治理的六大标准。自1999年发布以来，《OECD公司治理原则》已经在世界范围内被公认为良好公司治理的国际基准。因此，《OECD公司治理原则》提出的良好公司治理的标准同样可以适用于文化产权交易所。作为从事文化产权交易和转让活动的具体场所，我国文化产权交易所的健康发展应建立在具有良好公司治理的基础之上，在政府严格监管下，实行市场化运作、企业化经营的运行机制。良好的公司治理可以促进文化产权交易所的自律完善，这其实形成为成熟健全的监管体系的重要组成部分。而唯有建立起完善的监管体系，才能为解决文化产权交易所作为市场组织者的公众责任问题提供保障。

（四）健全信息披露制度的对策

1.加紧完善信息披露的制度规范。从我国证券市场信息披露制度的构成看，宏观层面涉及到《证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规，微观层面有《上市公司信息披露管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《证券交易所管理办法》《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则》等诸多的部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券交易所的自律性规则。类似地，我国文化产权交易市场信息披露的制度规范也是一个系统工程，既需要宏观层面的法律法规的配套建设，也需要微观层面的部门规章制度、自律性规则等具体制度的支撑。借鉴证券市场信息披露制度建设的经验，我国文化产权交易市场信息披露制度的建设还有很长的路要走，亟待加紧完善。当务之急是要尽快研究出台文化产权转让信息披露指引，制定严格统一的文化产权交易市场信息披露标准，以提高信息披露的质量。而信息披露的高质量是文化产权交易市场公开透明这一特点得以体现的基础。

2.切实加强对信息披露的监管。对信息披露的监管是文化产权交易市场监管的核心内容。只有通过严格和强制性的信息披露制度，使得文化产权交易市场进场交易项目的有关情况公开透明，才有可能对文化产权交易市场进行有效的外部监督，同时客观上引导文化产权交易市场内部自律。其中，建立政府监管主体与文化产权交易所之间的信息传导机制是提高监管效率的关键因素。我国文化产权交易所应充分利用掌握交易进程的优势，利用信息化技术手段，将有关交易情况及时向政府监管主体进行传递，使后者能够掌握和监控整个交易进程，实现交易监管的电子化。我国文化产权交易所需要在发行申购环节向投资者披露文化产权及其出让方、文化产权交易代理商等必要的相关细节信息，告诉投资者风险何在，有怎样的风险应对措施特别是退出机制；在交易环节即时披露文化产权的市价和异常交易活动及对其处理办法。除政府监管主体外，还要积极引导文化产权出让方、受让方等相关利益人及新闻媒体进行监督，进一步提升文化产权交易市场信息披露监管的有效性。

3.加快推进信息化建设。在信息化时代，快速发展的信息技术为文化产权交易市场信息披露突破地域性障碍提供了便利的技术条件。文化产权交易市场能够利用信息技术广泛披露信息以充分发现买主，通过网络隔离各意向买主使之充分竞争以有效发现价格，从而成为为各类文化产权流转提供交易平台、为各类市场主体提供投融资服务的新型资本市场。因此，要加快推进我国文化产权交易市场信息化建设，实现文化产权交易在信息采集、项目受理、转让信息发布、意向受让方选择、交易方式确定、询价竞价、交易合同形成、结算签证等全过程的电子化动态操作；要以文化产权交易市场领域的信息资源整体开发利用为切入点，加快建立统一的文化产权交易信息发布和交易系统，实现文化产权交易信息共享、联网运行，真正构建起高效统一的全国文化产权交易共同市场。倘若做到了这些，不仅能减少因人为操作造成违规交易的可能性，提高文化产权转让的成交率，而且能通过信息反馈和预警控制降低文化产权的交易风险，增强信息监控的有效性，还能通过信息共享与信息快速高效准确的传递降低文化产权的市场交易成本。

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责任编辑 于晓媛