公司治理缺陷与信息披露质量

杨继伟+王芳

摘要：近年来，我国资本市场高速发展，信息披露成为投资者关注的焦点。虽然政府出台了一系列法律法规用以约束公司信息披露行为、保护信息使用者的利益，但是信息披露违规现象却时有发生。大量研究表明，公司治理水平在很大程度上影响着信息披露的质量。本文以案例分析为基础，将华锐风电的公司治理与其信息披露违规事件相结合，通过分析华锐风电在公司治理中存在的缺陷阐述其对信息披露造成的影响，并针对其公司治理存在的问题提出切实可行的建议。

关键词：华锐风电 公司治理 信息披露

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）18-0041-04

着我国资本市场不断发展壮大，利益相关者对上市公司信息披露的要求日益提高，然而上市公司信息披露违规现象却层出不穷。从2001年证监会披露“银广夏”财务造假虚假获利到2015年13家上市公司因信息披露违规被证监会行政处罚，虽然相关法律法规在不断完善，但还是有很多上市公司铤而走险，通过各种手段粉饰报表，违规披露信息，损害了利益相关者的利益。许多研究表明，信息披露质量与公司治理水平密切相关，公司治理机制存在缺陷是导致信息披露违规的重要原因。本文以华锐风电为例，从信息披露违规现象出发，以公司治理的视角深入研究导致这一结果的治理缺陷，并提出有效建议，以期通过提高华锐风电公司治理的水平，改善公司治理的缺陷，从根本上解决华锐风电信息披露质量低下的问题。

一、公司治理与信息披露研究

在股权结构方面，Rfield（1997）认为，机构投资者适当增加所持股份比例，能够在一定程度上减少内部人控制、财务造假等行为的发生，有利于减少代理成本。在董事会治理方面，刘立国、杜莹（2003）选取了26家因信息披露违规被证监会处罚的企业作为实证研究对象，发现随着董事会中独立董事比例的提高，信息披露透明度提高。崔学刚（2004）认为，独立董事的存在能使信息披露的透明度提高，但是在董事长和总经理由一人兼任时，其监督作用不能发生作用。Rezaee et.al.（2003）认为审计委员会的有效性显著影响公司治理水平。Lori et.al.（2008）发现董事会的独立性影响着信息披露的质量，独立性较差的企业更有可能减少披露独立性、管理、监督等方面的信息。

二、华锐风电信息披露违规背景

华锐风电成立于2006年2月，主要从事风力发电设备的开发、生产和销售，曾是风电行业的龙头企业。华锐风电由韩俊良一手创立，在国家政策的支持下，一路高歌猛进，从2006年到2010年，仅用了5年的时间就超越了金风科技，成为行业全国第一、全球第三。2011年1月华锐风电成功上市，股票发行价为90元/股，当日收盘价为81.37元，下跌了9.59%。彼时，由于宏观环境的变化，国内风电需求量极速下滑，产能过剩，效益降低，华锐风电前期极速扩张、大量积压库存的弊端此时开始显现，上市当年利润同比下降79.05%，2012—2013年连续亏损，管理层频频变更。

2013年3月，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，经自查发现2011年财务报表的相关账务处理存在会计差错，利润虚增1.68亿元。2013年5月30日因涉嫌违反证券相关法律法规，收到证监会《立案调查通知书》，2014年1月12日公司因涉嫌其他违反证券相关法律法规的行为，收到证监会《立案调查通知书》。后经证监会查明，受行业环境影响，华锐风电2011年收入欠佳，净利润同比下降82.8%。为粉饰报表，董事长韩俊良通过伪造单据等方式提前确认收入，虚增营业收入24.3亿元，营业成本20.0亿元，虚增利润总额2.78亿元。

风电行业在2011年进入寒冬期，华锐风电是同类企业中受影响最严重的，2013年下半年行业整体回暖，风电企业的业绩都有了明显改善，但华锐风电当年业绩并没有得到改善，反而出现巨额亏损。由此可见华锐风电最大的问题来自其内部，只有改善公司的内部治理才能从根本上解决亏损问题。

三、华锐风电的公司治理与信息披露

（一）董事会。

1.董事会领导结构。董事会是公司治理中最重要的组成部分，处于组织结构的中枢位置，由股东大会设立，主要负责管理公司的经营活动以及对管理层的活动进行监督，董事会治理的有效性直接决定了公司经营的兴衰成败。增强董事会的独立性能有效改善信息披露质量，当董事长兼任总经理时，监督者与被监督者同为一人，董事会对管理层的监督作用很可能因此被抑制，而作为两职合一的领导者能够很容易地披露虚假信息或是降低信息披露质量（张洁梅，2013）。

华锐风电于2006年由韩俊良一手创立，从成立之初到2012年韩俊良一直担任董事长并兼任总裁。公司从成立时起就高速扩张，从2008年的净利润6.3亿元到2010年净利润达28.5亿元，短短几年就将公司推上行业第一的位置。公司的迅速发展使得韩俊良极度自信并在公司内赢得极大声誉。另外韩俊良曾任职于大连重工·起重集团有限公司（以下简称大连重工起重）并担任副总经理，从表1和表2可以了解到该公司的董事和高层管理人员大都曾在大连重工起重及其下属企业任职，与韩俊良熟识。华锐风电中两名董事陆朝昌、王原曾在大连重工起重担任总会计师、总经理助理，副总裁刘征奇、金宝年于2003—2006年在大连重工起重分别担任设计研究院副院长、设计研究院装卸室主任，于建军、汪晓在2003—2006年期间在大连重工机电设备成套有限公司分别担任工程部部长、技术部部长，另外许多经理人员也都有着大连重工起重的背景，他们跟随着韩俊良来到华锐风电。这两种因素使得韩俊良能够绝对控制董事会以及公司所有重大决策，董事会失去独立性，其个人意志能够快速渗透公司。这种结构虽然提高了公司的运作效率，但也使得韩俊良的个人意志成为整个公司的意志，加大了公司运作的风险。这种不合理的董事会治理结构导致监督、决策等职能缺失，董事会失去了原有作用。

2.独立董事。独立董事的存在是为了维护公司的整体利益尤其是保护小股东的权利，避免有控制权的高层管理人员因一己之私损害公司利益，降低出现内部人控制的风险，独立董事比例增加能明显提高信息披露质量。但是如果出现两职合一——董事长兼任总裁时，独立董事无法克服这种合一对公司信息披露透明度的负面影响（崔学刚，2004）。在我国，内部人控制的情况较为严峻，独立董事无法发挥作用，独立董事制度形同虚设。

华锐风电存在两职合一的情况，内部人控制严重，独立董事不能加强董事会运作的透明性与公正性，失去了在公司中的外部监督作用，对信息披露质量的改善起不到明显作用。如表3所示，在三名独立董事任职期间从未对公司的有关事项提出异议，在2011年独立董事的参会率很低，不能全面了解公司的日常经营和监管活动，在2011年华锐风电的财务造假与信息披露违规问题上未尽到勤勉义务。

一方面，韩俊良作为创始人和董事长控制着董事会，董事会失去了独立性，不能独立行使其作为决策机构的职责，一旦韩俊良本人的决策出现严重失误而董事会无法纠正，将导致公司陷入困境。另一方面董事会与经理人员合一，韩俊良担任董事长和总裁两职务，财务总监及部分副总裁也是董事会成员，这种董事会和管理层的高度重合以及独立董事外部监督失效的情况，导致董事会对管理层的监督作用严重弱化，管理层的权力缺乏必要有效的制约。董事会独立性低下、监督职能缺失、内部人控制严重是华锐风电2011年财务造假信息披露违规的重要原因之一。

（二）股权结构。

1.股权集中度。股权集中度对公司治理有显著影响，股权集中度可分为股权高度集中、股权高度分散和股权相对集中三种。华锐风电作为混合所有制企业，在上市之后其最大股东持股比例只有16.86%，与我国民营上市公司第一大股东持股比例均值32.61%相比，数值较低，属于股权相对分散结构。

2.股权制衡度。股权制衡度是公司治理的重要内容。股权制衡度以持股比例指标Z来衡量，股东通常根据持股比例行使表决权，通过Z指数能够计算第一大股东同第二大至第N大股东之间股权比例的数值。公式为：

本文研究第二至第五大股东对第一大股东的制衡度，当Z大于1时说明该公司股权制衡度较高，小于1时则说明制衡度较低。通过表4计算华锐风电的Z值为2.466，相对于一般民营企业平均Z值均低于1的情况，华锐风电有着相当高的股权制衡度。

华锐风电的股权结构长期以来都是较为分散的，这种分散的结构形成了一种比较高的股权制衡，如前五名股东中任意两名非国有股东的联合都能对持股比例最高的国有股东形成制衡。但是股权高度分散，股东人数众多，小股东定期获得的股利并不高，在信息不对称以及参与公司治理的成本过高的因素影响下，容易产生“搭便车”心理，小股东没有充足的动力参与公司治理和监督管理层，导致小股东“用脚投票”的现象非常明显。小股东“搭便车”的行为使得部分信息主体缺失，在缺乏大股东的情况下进一步促使实际控制权向管理层转移。此时，若公司没有有效的监管措施，管理人员能很容易地通过各种方式实施舞弊，严重影响了信息披露的质量。因此，虽然华锐风电的股权较为分散，没有一股独大的情况，但也使得管理层失去制约，权力过大。

从私募股权投资者（简称PE）方面来看，PE的最终目的是获得资本增值后退出，私募股权投资追求利益的方式决定了其有理由主动参与被投资公司的公司治理，从而提高治理水平。而公司治理水平决定了公司是否能妥善处理各权益主体之间权责配置和利益分配的情况，这在很大程度上解决了代理问题，降低了代理成本，提高了企业价值，增加了股东财富，从根本上维护了股东利益（王丹，2014）。我国私募股权投资的现状是一旦所投资的公司IPO后，大部分PE都会尽快套现走人，他们无法为被投资公司创造可持续价值，对提高公司经济绩效的作用不明显，很难进一步提高公司治理的水平（严晓情，2011）。受国家政策导向影响，风电行业整体发展放缓，需求骤降，因为PE的最终目标是套现后尽快退出，以及韩俊良本人的业内声望和铁血手腕，所以PE更多的是“搭便车”，选择将管理权委托给创始人，放弃了对公司治理的参与。

（三）监事会。监事会是企业组织结构中的重要组成部分，其主要的作用是对各董事、高管人员的工作实施监督，形成对董事会与管理层的制衡，保证企业全面协调发展。目前我国监事会治理水平较低，缺乏对监事激励与约束方面的规定，监督作用不能得到有效发挥，更加无法约束信息披露违规行为。

从华锐风电的内部组织结构来看，股东大会下设董事会和监事会。如下页表5所示，三个监事成员中徐成任华锐风电监事会主席的同时也是大连重工起重的计财部部长，韩俊良与监事会主席徐成同时具有大连重工起重的背景。许玉生作为职工监事兼任财务副总监，而监事的职责之一是检查公司的财务，这就形成了自己监督自己的局面，很容易出现舞弊的现象。由于韩俊良长期以来的独裁专权，这种人员结构的监事会很难积极履行监督职责，监管作用得不到有效发挥，信息披露违规的风险增加。

（四）内部控制。审计委员会由董事会设立，主要对企业内部控制的有效性、自我评价以及财务报告的可靠性进行监督。内部控制的有效性是保证财务信息真实可靠的重要前提，内部控制存在缺陷的公司更容易发生信息披露违规，因此有效的内部控制对合规合法的信息披露具有积极作用。

在上市之前，华锐风电已经建立起一套内部控制制度，但这套制度并没有得到有效的运作，存在重大缺陷。2013年，公司聘请的会计师事务所对华锐风电出具了非标准内部控制审计报告，认为公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：公司未对存货等实物资产实施有效控制，造成存货等实物资产与账面记录存在重大不一致。华锐风电内部控制规范的实施工作由总裁韩俊良负责（见表6），形成了自己监管自己的情况，不相容职责未分离，内部控制规范不能得到完整有效的执行。2011年华锐风电利润大幅度下滑，为粉饰财务报表，公司虚增营业收入24.3亿元。经证监会调查，部分生产人员对产品进行虚假出库入库操作；公司客服人员伪造虚假的吊装单，这些吊装单的标注日期或收入确认时点临近资产负债表日；财务人员根据虚假凭证进行账务处理。因为这些行为均得到了来自管理层不同程度的纵容和应允，所以这一系列行为能一直隐瞒到2013年，直到公司进行财务重述才被外界发现。这一现象足以证明华锐风电内部控制存在重大缺陷，高层管理人员凌驾于内部控制之上，能够随心所欲地对财务报表进行粉饰，致使披露的信息质量低下，最终侵害了信息使用者的利益。

从以上分析可以看出，华锐风电一直选择过于分散的股权结构，缺乏实际控制人，小股东与私募基金股权投资者放弃了参与公司治理，董事会与高管层人员严重重合，董事长兼任总裁并且一手控制董事会，导致了董事会的监督权流于形式，造成了内部人控制公司的局面。监事会服务于管理层，最基本的监督作用无法发挥，内部控制存在重大缺陷，管理层为了实现自身目的进行财务舞弊，披露虚假信息，给各利益相关者造成了极大损失。

综上所述，公司治理缺陷是信息披露违规的根源，内部人控制严重是直接原因，监督机构失职是根本原因。

四、对华锐风电完善公司治理的建议

（一）完善公司治理结构。必须加强公司董事会独立性，加强其控制决策权的同时切实履行管理监督职责，使各董事能够独立发表意见，独立董事积极了解公司情况，参与公司管理。董事会与管理层之间应形成制衡的关系，做到不相容职责相分离，以发挥董事会的作用。

（二）充分发挥监事会的作用。保证监事会成员的独立性，提高监事自身的职责意识，充分发挥职工监事的独立监督能力，增加非关联监事成员的比例，防止其受到公司董事和管理层的控制，使监事会能独立地对董事会、公司高管以及整个公司的管理进行监督，从而提高信息披露质量。

（三）完善股权结构。在股权分散的情况下，适当增加第一大股东的持股比例能提高其对公司信息披露质量的积极影响，华锐风电不能只寻求制衡而选择这种过于分散的股权结构，应适当提高股权集中度，在“一股独大”的股权结构之间寻找新的股权平衡点，降低内部人控制的可能性。激励中小股东、私募基金股权投资者参与到公司治理中，完善公司治理结构，提高信息披露质量。

（四）加强审计委员会对内部控制的管理监督。防止内部控制流于形式，完善内部控制存在的缺陷，防止管理层舞弊，提高信息披露的真实性。

参考文献：

[1]张蕾蕾.公司治理与会计信息披露关系研究述评[J].现代经济信息，2015，（13）.

[2]武星岑.民营上市公司关联交易的信息披露与治理缺陷——基于佛山照明的案例研究[D].北京交通大学，2014.

[3]刘晓波，王玥.云南绿大地公司财务舞弊案例研究[J].会计之友，2013，（5）.

[4]王宣.董事会治理与信息披露质量关系的实证研究[D].郑州大学，2012.

[5]杜权，陈俊杰，张婷.华锐风电公司治理与财务重述案例研究[J].商业会计，2011，（12）.

[6]严晓情.中国私募股权投资的发展与现状[D].中国人民大学，2011.

[7]余银波.监事会治理对信息披露质量的影响——基于深市民营上市公司的实证研究[J].科技情报开发与经济，2009，（6）.

[8]崔学刚.公司治理机制对公司透明度的影响——来自中国上市公司的经验数据[J].会计研究，2004，（8）.

[9]刘立国，杜莹.公司治理与会计信息质量关系的实证研究[J].会计研究，2003，（2）.