上市公司退市成因及警示作用

颜梦婷

摘 要：现如今，上市公司的退市问题已经成为一个不容回避的现实问题。本篇文章基于上市公司退市、退市风险、退市标准等相关理论，通过对现行上市公司退市的现实状况的研究，分析了其退市的成因。并且，对上市公司现有的法规制度提出了改进的建议，并以此对经营者、投资者、利益相关者、证券市场、政府监管部门等给予警示作用。

关键词：上市公司；成因及警示；作用

一、上市公司退市相关概念界定

上市公司退市是指上市公司由于未满足交易所相关财务等其他上市标准而主动或是非主动终止上市的情形，即由一家上市公司变成为一家非上市公司。

相比较上市暂停而言，上市公司退市与上市暂停既存在区别又存在联系。上市暂停若产生严重的后果或者是无法扭转当前的状况而没有消除暂停的原因，很可能会导致上市公司的退市。然而，一旦消除了上市公司上市暂停的原因，那么便可以恢复上市；但上市公司上市终止（即退市）则无法恢复上市，上市公司的资格就此消灭。可见，设立上市暂停这一制度的主要目的是提供给上市公司一个缓冲的阶段，避免公司立即终止上市所带来的市场压力。

二、上市公司退市的模式

纵观各个国家资本市场的发展历程，上市公司的退市制度一直是资本市场的一项不可或缺的重要安排。通过对上市公司退市的动机、模式及成因分析，可以发现上市公司退市的模式可分为主动退市和非主动退市。

（一）主动退市

1、主动私有化退市。私有化退市，是指通过对上市公司流通股票的收购，使上市公司的股权结构不再适合上市条件因此而自动退市，而这种退市方式直接导致上市公司转变成少数股东控制股权的私有公司，是一种私有化的策略，因此成为私有化退市。

2、主动规避上市成本退市。主动规避上市成本退市，是指为了规避上市公司所必须履行的义务而选择主动退市的一种方式。上市公司作为公众公司，在享受融资等好处时，必须要承担相应的责任与义务。然而，一旦上市公司的成本过高，就可能会选择主动退市。在当前资本市场的背景下，不同的资本市场之间的竞争更有可能会致使上市公司合规成本过高，使得上市公司不得不转向合规成本较低的资本市场。

3、重整再生退市。重整再生制度是一种重组制度，重整的目标是以合适的成本重新调整公司的结构，使得公司恢复其营运能力及盈利能力，为公司的相关利益者创造收益。得以实现这个目标的前提条件是企业资产的营运价值大于清算价值，二者之间的差额就是实现重整的价值，我们称之为重整创造的营运价值剩余，简称重整剩余。理论上来看只有重整剩余大于重整成本时才有意义，正因如此，重整再生解决了重组的钳制问题，提高公司的拯救效率，所以大部分上市公司一般会选择重整而非重组。

（二）非主动退市。非主动退市，是指上市公司由于不再符合上市所需具备的条件，因而被证券监管部门强制退市的一种退市方式，这可能会给上市公司及其相关利益者带来极大的损失，所以对于上市公司非主动退市必须规定严苛的条件和合法合理的程序。

三、上市公司退市的现状分析

当前我国的主板上市公司退市的制度主要是依据《证券法》的第56条，但是由此而构建的主板市场上市公司退市的标准制度尚不完善，退市标准并没有做到明确化，并且上市公司退市标准单一，欠缺科学性的研究。而主板退市的新规对于上市公司也会产生一些不良的影响，使得暂停上市公司面临着巨大的挑战，并且加速了特别处理公司的重组，因此许多上市公司保壳炒作甚至难以为继。

我国于2004年6月正式在深圳推出中小企业板上市公司，截至2015年11月，已经暂停上市的特别处理超日恢复了上市进展，由于公司已执行完毕重整计划，应该不会成为首家中小企业板退市公司。而已经在2014年前三个季度中实现盈利的特别处理凤凰也在2015年1月表示，公司的生产经营已进入平稳发展的状态。据统计，在2012年和2013年连续两年持续亏损的上市公司中，至今已经有14家上市公司实现扭亏局势。上市公司为了避免暂停上市甚至退市，大部分上市公司在连续两年的亏损之后都会想方设法在第三年达到盈利的状态。

截至目前来看，创业板上市公司中已经有三家上市公司发布了暂停上市的风险预警公告，他们分别为宝德股份、万福生科和天龙光电。目前，正在停牌并筹划重组的宝德股份已经实现了多达500万元的净利润而扭转亏损的局势，万福生科和天龙光电依旧维持亏损的状态。对于创业板上市公司来说，如果公司连续亏损三年，无需特别处理而是将直接暂停上市。

四、上市公司退市的成因

从上市公司退市的现状来分析，上市公司退市是多方面因素综合作用而产生的不良结果。

（一）证券市场存在缺陷。上市公司退市是我国现行资本市场面临的主要难题之一。所谓的市场缺陷就是指市场自身存在的问题，使得市场经常会出现运行失衡的状态，从而丧失其优化资源配置的作用并且降低经济运行的效率。我国发展股票市场最初的目的是考虑融资，反之忽视了证券市场监控这一功能的实施，“壳”的稀缺性使得大部分上市公司难以退出，幕后交易以及暗箱操作的手段日渐普遍，上市公司往往成为所在地政府就业、税收的依靠。

（二）公司治理机制存在缺陷。我国上市公司的股权十分集中，常常会出现独大情况，股东大会会通过不正当的关联交易来侵犯小股东的权益，使得企业内部权力失衡甚至企业内部控制制度缺失，长此以往则会导致公司出现财务风险。

（三）人才分配不均，管理水平相对低下。中小板和创业板上市公司发然虽然较快，但是与我国主板上市公司仍然存在一定差距，加之中小板和创业板上市公司的经营体制和财务管理方式相对比较灵活，因此造成中小板和创业板上市公司很难吸引到所需的人才，导致人才分配不均衡。而企业原有的管理者因将大部分时间花费在管理经营方面而无暇顾及新型管理模式，无法将新的财务管理技术运用到现有的模式中，致使管理水平低下。

五、上市公司退市的警示作用

（一）完善现行的法律法规。总体来看，上市公司退市的具体条件一般是因上市规则决定而非法律所规定，是因为公司股票在证券交易所是一种契约行为，公司的上市和退市必须要遵守签订的上市协议。因此，建议现行的上市公司退市制度应该加以完善，包括对于批准退市的权限、批准退市的条件等法规的完善，具体法规和程序由上市规则规定。

（二）制定科学合理的退市标准。由于上市公司的退市涉及到广大投资者、监管者以及各利益相关者的切身利益，在退市的具体程序上证监会和交易所在做出退市的决定时应该万分谨慎。监管部门可以根据不同的退市情形制定不同的退市规则，给予公司一定的宽限时间，以便于公司在重大压力之下提出行之有效的扭亏方案，加以拯救，以此来减轻上市公司因立即退市给市场和社会所带来的巨大压力和冲击。

（三）加强公司全体人员对于财务风险的重视。如果公司的全体员工对于财务风险不能引起足够的重视，那么，当发生财务风险时，公司的管理人员会因应对措施的不完善致使公司利益受到极大的损害。所以，如果想要从本质上预防上市公司财务风险状况的发生，首要任务是对公司的员工进行危机意识培训，从根本上树立财务风险的意识，最大程度的降低上市公司财务风险状况的发生。

（作者单位：哈尔滨商业大学）

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