国企改革中的公司治理难点

天津财经大学校长　李维安

国企改革中的公司治理难点

天津财经大学校长李维安

天津财经大学校长、著名公司治理研究专家李维安在2016国企管理年会上做主题报告。

他说，国企是国家治理体系的重要组成部分，在央企当中如何突出党的政治核心作用，以及在嵌入法人治理结构时如何体现政治要求，非常重要。与此同时，政府治理、公司治理、社会治理这三类治理需协同推进。

国企改革已经到了一个很关键的时刻，目前大部分公司都在“修改章程”，从这就可以看出企业有许多方面需要改革和完善。

正确理解国企改革问题

万科和宝能之争，让许多企业开始重视并修改企业章程，包括国企、上市公司及新兴的、网络型的、创业型的、高科技的公司。对国企来说，章程是根本性的，可是到现在为止，法人定位还没有完全解决。

10月10日至11日，全国国有企业党的建设工作会议召开，这也会引发修改企业章程的可能性，因为此次会议的精神就是两个“一以贯之”：一个是党对国企的领导一以贯之，一个是现代法人制度要一以贯之。

两个一以贯之好解决，但是国企定位还需要继续明确，因为这是方向性问题，关系到我们接下来怎么做。举个例子，当年我做过一个课题，是央企董事会改革试点方案。一个公司的董事会代表着每一个股东的权益，而央企是百分之百国有控股，但它们的股东是不是多元化，那不是国资委说了算，所以才设董事会。同样，央企推行两个一以贯之，从治理上要讲政治。然而企业组织的治理属于经济治理，特别是企业属于盈利型组织。因此，央企不能简单地当做意识形态组织。

在央企当中如何突出党的政治核心作用，以及在嵌入法人治理结构时如何体现政治要求，非常重要。所以，当时央企的董事会做改革试点，有的董事长就淡化双向进入交叉任职，有的不当党委书记，当副书记；有的董事长让退休的干部来当。希望发挥法人治理结构作用。

但是这一次改革又提了两个核心，第一个是党组织的领导核心，然后是政治核心，即党组织的作用和法人治理的结合。这样一来，变化就大了，因为我们原来叫政治核心方向把关，那么现在就是领导核心。

公司章程的反复修改、变化，是国企怎么定位很大的变数。比如说我们多年来在海外，总是淡化国企、央企的概念，不然的话我们就走不出去，“买什么都贵”。所以我们就淡化概念，只强调国企是一个上市公司。那么现在，国企的特色就是党的领导，党组织要进入法人治理结构。

当国企进行海外并购后，海外资产就成为国企的另一部分。所以这个章程的修改，包括它的落实，和国际化的衔接怎么做，出现了很多新的课题，包括国企的定义，我们都要有所考虑。国企往哪儿走，是偏重于经济，还是偏重于治理。作为企业管理者，都要学习领会，然后再做设计。

在这个背景下，国企改革应该纳入到国家治理体系的一部分。从狭义的国家治理体系上看，它属于上层建筑。比如，这次党建工作会议，明确提出国有企业是国家治理体系的重要组成部分。这就是说，治理体系就是公司制。当前，国企改革到了关键时期，所有问题都涉及到政府治理和其他治理改革的问题。政府治理有政府的逻辑，公司治理有公司治理的逻辑，社会治理有社会的逻辑。但现在把现代公司制度纳入国企，这是很大的课题。

供给侧改革与国企改革

越是难点就越是关键点。国企治理改革实际上取决于配套改革，比如说，现在允许高管持股，而将来再退股了怎么办？该如何考核党员干部呢？如果按企业管理来考核干部，就会带来一些新问题。政府治理、公司治理、社会治理这三类治理协同推进才行。

“三去一降一补”，包括去产能、调结构，属于政府治理。在这个问题上，国企首当其冲。因为国企当中，过剩的产业多，再从利润上、效益上看，国有控股企业降得最大。但是我们现在又提出做强做大国企，一方面是去产能做减法，一方面又要做强做大，很难看懂。

做强做大国企，首先是战略要求，因为它属于全民所有制，我们就有义务把它做好。改革开放前，国民经济百分之百属于供给侧，国企占据大多数，而到了前年，国企在工业企业中占的比重只有百分之二十几了。但是，不能说国企做小了。国民经济多元所有制的发展，使得国企的比重逐渐进入新的领域，这也是势在必然。

但是，在既要做大做强国企，又要去产能的情况下，怎么办？必须尊重国企，使其代表的国民经济要有控制力、影响力，只有保持国企的领先优势，才可以去产能。现在很多地方，特别是混合所有制企业，为了做大而混改。如果再这样下去，这一轮重组，又会成为过剩补贴的代名词。事实上，这个风险是很大的。

在这方面，政府治理与社会治理的配套，确实有所发展。举个例子，按照政府角色，现在负面清单给企业就很宽松了，但是为什么还不敢做？就是我们很大程度上，在负面清单管理上，只学了一半，另一半没有弄懂，很多就半途而废了。此次，国务院颁发新规定，到2017年全部市场准入的领域，全部到负面清单里来，但是加了一条，即新的商业模式、新的领域，要给予充足的制度供给，不要轻易列入负面清单。混合所有制改革，也应该导入负面清单，那些不能搞混合所有制的，现在却反而是先搞试点。

从万科事件看国企改革

做公司治理，为什么要做企业章程，它看似是一张纸而已。举例说明，最近有个央企并购了另一家央企，他们要求重新做章程。这在很大程度上，受到了万科事件的影响。显然，中国的治理不是靠文件推动，而是靠事件改动。这个事件，对我们有很大的启示。

第一，万科事件是一个真正的市场化并购。它使国企的并购，从演习过渡到实战。国企包括央企，很多重组并购，就是“文件直播”的过程，安排得天衣无缝，谁也不能有反对意见，这样怎么能看出敌我攻防？这次万科事件，就是“野蛮人进入”，让王石难以招架。这样一比较，如果外资进入，国企的漏洞会暴露更多。

第二，万科在管理与治理的关系上出现了问题。我们常说，“两手抓，两手都要硬”，也就是管理和治理都要抓。公司治理制度建设要有预见性，不能后来设置，当然过早的设置也不好；并购反映市场，在这两种关系中，如果没有治理机制也不行。就好比小偷可以随便上你家来，但你为了防贼装上防盗门，就会把门全锁死了，这样客人也进不来了，那就过度了。所以我们现在又要防止另一个倾向，就是对于收购，国企的措施不要弄得太过了，那样的话就没有收购了。没有并购，市场就没有竞争了。

第三，万科的治理流程出现问题。万科事件伊始，其最大股东华润也反目了。这就说明，万科不注意治理流程。彼时，万科和深圳地铁达成合作协议，作为第一大股东的华润提出来开董事会商议，结果万科要求私下沟通，解释说按交易所的规定，可以不开董事会，但是万科又以董事会的名义发布信息，这样一弄就和大股东“闹掰了”。

再来说外部监管的挑战。众所周知，监管部门其实不会出手，很大的原因，它要放点儿融资，不光用于银行、保险、证券，所有的选择都时时会变动。银监会都是各自管一块，面对这种混合融资，还是显得很分散。当然，这样带来的变化，证监会、保监会，特别是保监会一看都懂了，所以保险公司选择收购有了新规定，比如不能和非保险公司一块弄。

另外，对于开放优先股、控制权的优先股也提出一个问题。像马云这种企业创始人，能不能开放，谁又有最终的控制权，这些问题都要提到议事日程上来。通过公司治理，在本源上又有了认识。有的人提出来，资本决定一切，公司治理就是大股东说了算，把所有的内部董事免掉、把独立董事也免掉，这些都是过时的治理观念，因为大家知道，从市场竞争管理上说，以前那种“你死我活”早已变成和谐共赢的生态圈了。

这次的万科事件，对公司治理、对外资并购、对监管都提出了很好的启示和改进，国企不能停留在原先的老路上，要做到既有本源的定义，又要有现代公司所具有的国际化、网络化，总而言之，国企改革任重道远。

编辑/黄旭珂