上市公司并购相关问题简析

杨岸

【摘要】并购是企业进行资本集中、实现企业扩张的重要方式，也是企业通往资本市场的一条途径。本文简要介绍了并购的分类、进行并购所经程序，在此基础上着重介绍了并购中选择目标企业的要点和证监会对于上市公司并购的审核要点。

【关键词】并购；目标企业；持續经营能力；盈利能力；合规

并购（M&A）指的是企业兼并、收购、合并等概念的统称。它是企业进行资本集中、实现企业扩张的重要方式，也是在市场经济条件下调整产业组织结构、优化资源配置的一种重要途径。并购从行业角度看，通常分为横向并购、纵向并购和混合并购三大类。

一、一般程序

一般情况下，企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段：

（一）前期准备阶段企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此搜寻捕捉并购对象，再对各个目标企业进行初步比较，筛选出一个或少数几个候选目标。

（二）并购策略设计阶段基于上一阶段调查所得的一手资料，同时考虑限定条件（最高支付成本等），对各种资料进行深入分析，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。

（三）谈判签约阶段确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。

（四）交割和整合阶段双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。

上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等更严格的法律限制，其并购程序也更加复杂。

二、并购过程中的关注点

（一）目标企业的选择

在上市公司进行并购的过程中，明确并购目的之后，最首要的一点就是对目标企业的选择。在选择目标企业的时候，一般会考虑以下几个方面的因素：

1.目标企业规模因素。一是目标企业的主营业务收入或销售毛利。二是目标企业的市场占有率。三是目标企业的市场分散化程度和经营的多样化程度。四是目标企业的职工人数。

2.目标企业环境因素。一是区位环境因素。包括目标企业所处的自然地理位置和经济地理位置。二是行业环境因素。主要包括主导产业所处的发展阶段及发展趋势、内部的竞争状况。

3.企业双方内部经营能力因素。包括管理能力、技术能力、生产能力、市场营销能力、人才资源等，其总和构成企业经营能力体系。

4.并购成本因素。一是并购前期成本：包括搜集信息成本、谈判成本、资产交易成本、反收购成本。二是并购后期整合成本：指并购后企业为完成主并企业和目标企业的整合活动需要花费的成本。

5.目标企业股权因素。股本规模越小，并购所需的资金量越小，成本越低。股权越分散，股权流动性越强，实现控股所需的持股比例越低，并购越容易成功。内部持股包括管理层持股、职工持股、家族持股等，属稳定性极高的股权，其比重越高，被收购难度越大。

6.目标企业财务状况因素。对目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。

根据不同的企业并购策略，可以重点关注不同特征的企业。如果主并企业想通过并购提高每股收益，就可以选择市盈率低于自己的目标企业；如果想实现低成本扩张，获取规模效益和协同效应，就需要目标企业与主并企业存在互补；如果想分散经营风险或降低资本成本，就需要目标公司具有较好的发展前景或现金流量；如果想达到避税的效果，则可以选择在近期内经营发生亏损，并购之后可以冲抵主并企业部分税额，减少应纳税额。

（二）审核要点

根据证监会发布的《并购重组共性问题审核意见关注要点》，证监会在审核上市公司并购事项时，关注点有交易价格公允性、盈利预测与估值、资产权属及完整性交易合规性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债权债务处置、股权转让和权益变动、过渡期间损益安排、收购资金来源、实际控制人变化和审计机构与评估机构独立性等问题。结合近两年证监会审核上市公司并购重组的反馈意见，发现在这些问题当中，持续经营能力、盈利能力和交易流程的合法合规性是审核的重点。

证监会在审核持续经营能力中的关注点表现在：a并购完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致财务风险很大；b是否将承担重大担保或者其他连带责任；c是否做到人员、资产、财务方面的独立性；d控股股东或关联方是否占用上市公司资金；e交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理等。

在审核盈利能力中的关注点表现在：a目标公司的盈利预测报告的假设前提是否合理、是否难以实现，对未来收入成本费用的预测是否有充分合理的分析和依据等；b交易标的最近两年收入、盈利的稳定性，以及主营业务税金和所得税项目是否与收入或利润匹配；交易标的的产品销售是否严重依赖重组方或其他关联方，如果是，需要进一步核查该产品销售价格的合理性；c交易标的最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常，如存在异常，需要进一步分析核查其合理性；d目标企业的巨额应收或预付是否存在关联方占款情形；e交易标的是否存在固定资产折旧少提、坏账准备少提、资产减值少计等情形。

在审核交易流程的合法合规性中的关注点表现在：a交易各方对于本次交易是否取得必要的、合法合规的授权；b交易各方的内部决策程序（董事会、股东大会、职工代表大会）是否合规，各项决议是否有效；c交易各方是否履行了必要的报批手续；d交易各方和相关利益人对本次交易是否履行了相应的保密程序；e对于本次交易中的中小股东是否有相关的利益保护措施；f对本次交易涉及的债权人是否履行了必要的告知程序和采取一定的保护措施；g对本次交易是否履行了必要的信息披露程序等。

参考文献：

[1]胜发.浅谈企业并购整合风险与控制.时代金融（下旬），2011（11）

[2]深圳证券交易所创业企业培训中心.上市公司并购重组问答.中国财政经济出版社，2014.2