我国企业合并中的利润操纵问题及对策研究

2016-09-20赵燚

中国注册会计师 2016年8期

赵　燚

我国企业合并中的利润操纵问题及对策研究

赵燚

一、引言

随着世界经济的全球化，企业合并被越来越多的公司认可，通过合并壮大自身的企业越来越多。企业合并的形式也日益多样化，跨行业合并、跨国合并的案例屡见不鲜，参与合并的企业数量也越来越多，规模也越来越大。无论是合并方还是被合并方，企业合并的优势都很明显，诸如资源配置的优化，企业文化的交流，管理模式的先进性改变。正因为如此，越来越多的企业投入到“并购潮”中。

有时出于不同的考虑，针对同一个企业合并案例会采用不同的会计处理方法进行核算，因此采用不同方法合并的企业生成的财务数据也有所不同，这种不同给利润操纵行为留下了很大的空间。因此，会计法规的制定者必须从企业合并的本质上对如何选择正确的会计方法进行规范，并考虑此会计方法的选择可能会引发的后果。这已成为我国目前企业合并面临的最重要的现实问题。

二、我国企业合并概念、现状及其相关方法解析

（一）企业合并概念及现状解析

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并一般被分为同一控制下和非同一控制下的两种类型。

我国企业的并购规模逐渐庞大，数据显示2006年以来，中国并购市场交易完成规模从2006年的1434.8亿元增加至2010年的6921.52亿元，且近几年呈现明显上升趋势，庞大的数据表明中国正在逐步进入并购时代。并且我国企业间的合并形式也日益多样化，跨行业、跨国企业的合并屡见不鲜，参与合并的企业规模也越来越大。近几年国内知名的同行业之间的企业合并案例有优酷并购土豆、中国平安并购深圳发展银行和蒙牛并购君乐宝等，跨国同行业的企业并购案例有中海油收购尼克森、吉利收购沃尔沃和雀巢并购徐福记等，跨行业企业合并的案例大都发生在金融业，不仅仅是中国，全球范围内的金融混业经营趋势已经越来越明显，例如，2012年的中国平安保险公司并购深圳发展银行的案例，2012年8月2日深圳发展银行正式更名为平安银行，本案交易总对价达到291亿元，被视为我国历史上规模最大的金融并购案，从产业层面而言此次收购是我国金融业发展混业经营的一次探索，必将成为我国银行业改革的标志性事件之一。

由上文的案例来看，近年我国很多企业都渐渐地在本土通过合并越做越强，并且整体有走向国际的趋势。跨国合并无论是作为合并方或者被合并方，都可以通过企业文化的融合来吸取对方的经营精华，从而企业的综合实力也会有相应提高。

（二）我国会计准则对企业合并的相关规定

同一控制下的企业合并按规定要采用权益结合法，取得的被合并方资产和负债都按账面价值入账；非同一控制下的企业合并采用购买法，取得的资产和负债以公允价值入账。只有非同一控制下的企业合并才可能存在双方认可的公允价值。同时，我国国情决定我国的企业合并大都采用权益结合法，所以在大力资产重组的同时，也要防止企业趁着合并的时机利用权益结合法来粉饰合并报表，欺骗投资者。

（三）购买法和权益结合法的释义及特点

1.购买法和权益结合法的释义及解析

购买法是现在国际上通用的方法，是合并方购买被合并方净资产的一项交易，和市场规则下一般资产的买卖没有本质区别。处理方法与传统会计相同，合并方的初始投资成本根据完成合并所支付的对价来加以确认，这个成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额则算入商誉或当期损益。

权益结合法是统一控制下企业合并所使用的方法，这种合并方式是企业间的资源联合，不具有商业实质，不属于购买。合并方的初始投资成本以取得的被合并方所有者权益账面价值的份额确认，相关费用计入当期损益，初始投资成本与付出的其他资产的价值与换入股本的账面价值之间的差额，应调整股东权益。

2.购买法和权益结合法的特点和区别

从上文的解析来看，很明显购买法的特点是企业合并以后能很清晰的辨别购买方和被合并方，且前者对后者有明显的控股表现，而权益结合法的特点是：被合并企业的资产不用公允价值计量，而是账面价值入账；被合并方在合并前的所产生的利润不进入购买企业的合并成本，它会成为后者的利润，后者会用它来编制合并报表；合并过程中产生的费用会直接抵减净收益；合并企业的初始投资成本与取得的被合并企业的净资产账面价值差额，应当用来调整股东权益。先调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

另外很重要的一点是权益结合法下被合并方的全年利润是整体被并入合并报表的，而购买法下，只有被合并方在合并日之后的利润才能被并入报表，而且购买法下的合并会确认商誉，按会计法规的规定商誉要按情况进行减值测试并摊销，这就导致了购买法下的企业合并的会计利润远远比不上使用权益结合法的会计利润多。

综上所述，比起购买法来说权益结合法给报告主体在合并中提供了很多操纵利润的机会。由于我国目前的企业合并大都是同一控制下的合并，所以权益结合法在我国的地位举足轻重，必须对采用这种方法进行合并的企业合并行为严加把关，遵循实质重于形式的原则，否则利润操纵行为将会大行其道。

三、企业合并中的利润操纵现状

（一）购买法下的利润操纵现状

购买法下利润操纵的主要措施有以下四种：

1.调节被合并企业各项净资产的公允价值，调整资产摊销额

一般来说公允价值是指在公平的市场交易中，双方自愿达成的市场交易价格。它来自于公平市场的确认，是一种具有明显观察性和决策相关性的财务会计信息。

资产或者负债很难找到可供观察的交易价格造成了公允价值计量的高难度。然而公允价值的确定方法在会计界很难达成一致，因此这种 “公允价值”很难“公允”的性质，很有可能成为利润操纵的工具。

案例：A、B属于非同一控制下的两家企业，前者对后者以公允价值20000万元、账面价值16000万元的商标权为成本进行购买，而购买日B企业的资产情况如下：应付账款账面价值为2000万元、公允价值为2000万元；固定资产的账面价值为8000万元、公允价值为12000万元；无形资产账面价值为4000万元、公允价值为8000万元；净资产账面价值为10000万元、公允价值为18000万元。

A企业合并成本为商标权的公允价值20000万元，得到的可辨认净资产公允价值为18000万元，因此，应该确认商誉为2000万元，则营业外收入为4000万元。相关会计分录如下：

借：固定资产12000

存货8000

商誉2000

贷：短期借款2000

无形资产16000

营业外收人——处置非流动资产利得4000

如果上例中低估固定资产价值为10000万元，商誉就高达4000万元，而且可以调整被低估的固定资产在未来的折旧额进而影响利润，如果低估无形资产价值就可以调整其未来的摊销额以达到相同的效果，而且若对低估资产进行出售处理，就可以立刻获得非经营收益进行利润操纵，同理，高估的负债也有相同的效果。

2.任意计提商誉减值准备

案例：A与B企业属于非同一控制下的两家企业，合并产生商誉2000万元，年底发生商誉减值损失为800万元，则公司年末应计提商誉减值准备800万元。

上例中通过计提商誉减值准备使得公司的利润减少800万元。但由于减值测试的测试方法往往掺杂人为因素，过于主观。如果企业年度利润没有达到预期目标，即使商誉存在减值现象，公司也不会对其进行减值处理；而若是年度利润比较理想，就可以通过对商誉进行莫须有的减值处理来调低利润，降低应交税费额度；如果企业年终发生了亏损，甚至有可能把将商誉大幅度作减值处理，冲销经济业务巨大的亏损，蒙蔽股民。

3.操纵收入、费用的确认时点

案例：A公司对B公司进行合并，A公司是合并方，B公司是被合并方，两者在合并前就商量好让B公司推迟确认近期的一笔业务收人1000万元并且提前确认管理费用200万元；合并后，B公司才确认之前就该确认的业务收人1000万元，A公司的经营业绩就平白增加了1200万元。

历史上比较著名的例子有泰科丑闻，在被泰科合并的700多家公司中有这样一个怪异的现象，被合并方在被合并前的盈利状况往往出现大幅下降，在被合并后就“不治而愈”，恢复到以往水平，这其实跟上面的案例出现的利润操纵手法如出一撤。

4.操纵购买日

购买日指的是购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

案例：若A公司就收购意向在2014年与B公司进行收购商谈，实际购买日是在2015年初，但A公司却称是在2014年末就已经收购成功，B公司在2014年的盈利1000万元，占A公司全年净利润的80%。

购买日的确定也往往是利润操纵行为肆虐的地方，尽管准则中对购买日有明确规范，但现实中购买日的确定标准在实际情况中仍然有漏洞可钻。许多上市公司会在会计循环的末尾发现自己不能达到盈利目标而紧急对别的盈利状况良好的公司进行紧急合并以达到虚增利润的目的。作为审计人员，应该遵循贯彻“实质重于形式”这一原则，谨慎行事。

（二）权益结合法下的利润操纵现状

权益结合法下利润操纵手段大都是亏损企业合并盈利企业或者合并方处理被合并方的增值资产这两种。

1.通过合并虚增利润

案例：华荣和新美是属于同一控制下的两家公司，前者在本年度亏损1000万元，但年底与同本年度净利润1500万的后者进行迅速合并，那么根据权益结合法的规定合并后的华荣公司就可以堂而皇之地在对外报表上写上获得净利润500万元。

权益结合法下，合并报表是囊括被合并企业合并前所实现的所有利润的。亏损的企业尤其可能为了美化业绩在报表日前合并业绩优良的企业，虚增自己的利润。

2.通过出售合并后的增值资产进行利润操纵

案例：A公司对B公司进行吸收合并，两者是统一控制下的企业合并，B公司有一项专利权，账面价值1000万元，公允价值2000万元，合并的时候 A公司按账面价值1000万元人账，合并后，A企业如果按公允价值出售该专利权，不考虑其它因素的话就可以获得营业外收入1000万元。

采用权益结合法时，无论资产的账面价值和公允价值存在的差异有多大，合并方都不必对其重新计价，合并后，企业可以通过处理这类资产瞬间获得非经营收益，增加企业利润。用这种手段进行利润操纵的案例在证券市场上大量存在。

四、利润操纵动因

利润操纵行为是针对利润的，一般是“调增”或者“调减”利润额，这两个方向的选择是基于利润操纵的目的实行的。在实际案例中可以发现企业进行利润操纵大部分是通过“调增”利润额完成的，利润操纵动因大致可以归结为以下四点：

（一）管理层的压力

公司的管理层往往有经营业绩的考核标准，这种标准一般建立在比如销售利润率和投资回报率等财务指标上，所以在业务不景气的时候他们很可能会用各种操纵手段来保持账面上的好数字，毕竟利润才是一个企业最看重的财务指标。

（二）提升股市形象和防止股价下跌

在我国，上市公司如果连续亏损三年就会面临暂停上市的风险，它们为达到不被停牌或者下市的目的，也为了维持声誉，营造欣欣向荣的假象，很可能会在财务报表日前在合并企业上进行利润操控行为以虚增利润。盈利的假象一旦被成功创造，随之而来的就是大量的投资者资金的流入，企业的股价就会上升，企业竞争力也会随之变强。

另外，很多企业在管理人员手握公司不少股票，他们为了自身利益很有可能在股价下跌的时候操纵利润达到维持股价甚至提高股价的目的，而且股民时刻关注股票价格波动，为了保持在证券市场的吸引力，企业也很有可能去操纵利润以维持市场对业绩的预期。

（三）获得商业信用和信贷资金

银行为了控制风险考虑，肯定是不愿意给连年亏损的企业或者信用记录不好的企业提供贷款的。这样企业若要得到贷款额度，就必须有经得起银行查验的财务状况和经营业绩等利润指标，若是不符合条件，企业就很有可能用各种手段去虚增利润，以达到维护其商业信用，获得信贷资金的目的。企业合并的过程就为这种利润操纵行为提供了很大的发挥空间。

（四）调整应交所得税的数目

众所周知，所得税税额和利润额在一定程度上呈现正比关系。一些企业会为了减少税费或延迟纳税的目的，在账面上调减会计利润。或者经营者没有信心在以后年度也能达到本年度的高利润额，也会人为调低本年度利润额以减轻未来年度的压力。但值得注意的是，也有一些公司会多报利润以营造盈利假象来吸引投资者投资，这样就会多交所得税，而这些多交的所得税往往又通过地方政府以税收返还形式返还给公司。因此审计工作者在企业合并过程中一定要注意这种通过操纵利润偷税漏税的行为，保护国家和投资者的合法权益。

五、解决思路及对策

（一）购买法下的利润操纵问题对策研究

购买法下进行利润操纵行为的例子俯拾皆是，但追根究底都是通过公允价值和商誉这两点进行操纵，因此要从这两者来思考问题，完善我国法规。

1.规范公允价值的应用。由于我国的市场化程度不高、监管制度还不完善，公允价值在使用过程中很容易成为利润操控的手段。因此可以从提高从业人员自身素质，完善各项监管体制入手。一方面，公允价值的确定往往依靠从业人员的专业判断，因此提高他们的从业水平，树立他们的职业操守是第一要事，为此不仅仅要提高相关测评考试的难度，更要对员工的职业道德考评和每年的后续教育加以重视；另一方面，公允价值的计量标准应该在会计准则的制定中被重视，有了统一的评估标准，人为判断的主观性带来的弊端才会减少，同时也应该制定相应的法规，使合并企业主动披露合并过程中账面价值与公允价值相差较大的相关资产，以达到防止企业弄虚作假的目的。

2.规范商誉减值测试的应用。如果规范了公允价值的应用，商誉的数值就会相对真实可靠，此时对商誉进行正确规范的减值测试的重要性就显得不可忽视了，这项测试也是建立在从业人员的专业判断基础之上的，因此除了上一段中所说的要提高相关从业人员专业技能和职业道德，也要重视外部机构的监督作用。企业与监管部门都应该对外出具报告，两者相互监督，这样才能最大程度降低企业利用商誉进行利润操纵的可能性。

（二）权益结合法下的利润操纵问题对策研究

1.制定相关法规填补权益结合法下极易虚增利润的漏洞。由于权益结合法下存在亏损企业合并盈利企业虚增利润和合并后出售增值资产这两种手段进行利润操纵的问题，因此可以就这两个手段展开讨论。一方面，针对合并企业利用被合并企业的利润来虚增自己的年度利润的问题，法规应该补充信息披露的相关规定，即要把被合并方在合并前实现的利润单独列示，并且要告知公众此项合并业务的盈利和收益，且这两者要在合并企业公布经营业绩时单独列示，不能混为一谈；另一方面，针对合并后出售增值资产进行操纵的这一手段，可以建议企业披露处置或者准备处置的资产、负债的账面价值和处置价格，帮助信息使用者做出正确的决策。另外会计法规也可以按照资产的类别对各类资产的限售期限进行规定，这样合并方在短期内出售增值资产就很难了，利润操纵的目的也就难以达到。

2.增设权益结合法的使用条件。目前，国际上已经废止了权益结合法，但我国的企业合并中同一控制下的企业合并占了大多数，它能迅速改善合并企业经营业绩，所以是很多企业合并时首选的会计计量方法，但它也给利润操纵留下了广阔的空间。为了遵照实质重于形式这一原则，应该增加权益结合法的使用条件，从根本上减少企业对权益结合法的使用。结合国际会计准则和我国国情，今后使用权益结合法的企业应该符合以下五个条件：①合并过程中的公允价值难以确定或者有很大争议；②合并方和被合并方企业的主营业务相同或性质相近，且两者的规模大小相差不多；③双方企业股权结构与管理层人员在合并后没有大规模改动；④合并双方的股本不会因合并发生很大变动，不存在重大的资产重组等项目；⑤性质为控股合并。