如何保证合同授权体系有效实施

文 《法人》特约撰稿 周蕾

如何保证合同授权体系有效实施

文 《法人》特约撰稿 周蕾

栏目特邀主持机构：慧点科技

北京慧点科技有限公司作为中国领先的管理软件与服务提供商，通过创新性地引入风险管理与内部控制理念，与先进的信息技术相结合，打造了慧点科技法律事务管理系统。目前，已成功为以首都机场、神华集团、中海油、中国航油、中国银联等为代表的50余家大型客户提供了服务，发挥“助力企业规范法务工作，提升法务管控效力”的作用。

企业授权体系的构建非常困难，因为它涉及到太多人员的权利和利益，构建的过程会有比较多的阻力。但是授权体系即使在破除重重困难得以建立，如果不能有效实施，则此授权体系也只能是一纸空文。信息系统在保障授权落地方面有其独特的优势，可以通过特定的技术手段实现审批流程的固化，充分保障企业授权体系的落地与实施

周蕾

慧点科技风险管理与控制事业部合同与法务管理产品经理，高级咨询顾问，负责及参与多家大型集团企业管控咨询、IT规划以及合同法务管理系统的成功实施，专注于为大型、集团型客户提供合同管理和法律事务管理的IT解决方案。

如今，企业法务管理已经迈入信息化时代，包括信息收集、资料整理，案件跟踪、合同授权在内的日常法务工作，均可纳入信息化、规范化的轨道，这有助于提升企业法务工作的管理效率，节约成本和资源。

其中，企业合同授权体系构建得是否合理、科学，是否可落实、易操作，直接决定了企业合同管理的效率与合同风险的是否可控，尤其值得企业法务们认真研究和思考。

笔者先列举两个亲身经历的企业授权实例，作为思考、分析的基础。

实例一：某大中型集团企业，下设一家上市的股份公司，还有几十家分子公司，规模较大。因公司处于变革期，逐步由运营管控向战略管控模式转变，管理思路缺乏清晰性，不同领导对于审批权限事项意见不统一等，导致了合同审批的模式一直没有跟上公司管控模式调整的步伐。例如，所有合同，无论金额大小，一律报到集团总经理审批。

实例二：某大型贸易类集团企业，下设5个业务板块，约100家分子单位。集团的合同管理制度中约定，所有非标准文本合同须上报到集团进行法律审核。这个制度的出发点是，集团希望对各下属单位的非标合同，从法律角度上帮其规避一部分风险。但是各下属单位对此制度理解差异较大，有些单位认为，合同经集团法律部领导审过后，就没有必要再进行内部的合同审批。

相信以上两种授权模式，在不少企业都存在。授权体系无所谓好坏，其存在主要是为了满足股东的管理意志，保证股东的资本投资安全，同时确保股东利润的最大化。

企业在从小到大发展的过程中，伴随着企业业务的逐渐增多，企业组织机构的日益庞大，从集权到分权的管理模式转变是一种必然。但是在集权到分权转变的过程中，到底哪些权力可以下放，哪些权力必须回收，是企业管理者们比较困惑的问题。

管理者一方面希望企业的所有风险都可控，尽量避免损失，一方面又希望给各级的管理人员充分的权力，来激活各级人员的积极主动性，实现公司利润的最大化。关于如何构建一个好的授权体系，平衡效率和风险的问题，笔者结合自己在多家大型企业合同管理咨询和IT落地的经验，从科学构建企业的合同授权体系和如何保障授权体系得到真正有效的落地实施两方面，做一些自己的分析。

科学构建企业的合同授权体系

企业授权体系属于内部控制的一部分，是股东为保障其资本或财务投资的安全，追求利润最大化过程中建立的企业内部控制体系。主要是对企业不同层级管理者，明确其分工、职责，给予相应的权力，并通过考核体系的建立，实现企业利润，这也是管理者们口中长谈的权责利的充分对等。

企业合同授权体系建立的关键目的，在于很好地平衡企业内集权和放权的程度，避免全部放权导致的管理失控和监管缺失，防止全部集权导致效率的低下，市场机会的丧失等问题。在集权和放权的平衡中，寻找企业管理者意志得到满足，并能使各单位的积极主动性得以发挥的平衡点。

合同授权体系包含很多要素，除了合同的审批和签署权限外，还应该包括合同的申请、审核与批准的整体程序。此程序依赖于企业组织机构和岗位人员的设置。如某些下属单位没有独立的财务和法务人员，则在程序设置上，可能会需要集团的财务和法务部门参与到该单位的合同审核过程，来规避相应的风险。但是集团财务和法务在审批流程中都只能作为会审部门，不能作为审批者，因为他们没有决定此单交易是否进行的决策权，而只有风险和合规的建议权。

一个完整的合同审批授权文件应该包含以下的内容：

合同授权体系的建立不是凭空而来，而须遵从一定的原则。

首先，合同审批权限需与企业自身的管控模式相适应。有的单位企业管控模式已发生变化，但是合同的授权体系未随之变化。如前文中提到的实例一，企业管控模式已经发生转变，但是合同的审批依旧是集权的形式，导致合同授权和企业整体管控模式的不匹配。企业管控模式和合同审批授权的模式关系有如下几种：

其次，集团型企业应自上而下建立合同授权体系。授权体系是分级的，应该是逐级建立的，不是从一步到位的。有些管理人员在制定授权体系时，希望能一下明确集团及所有下属单位不同层级岗位的权限，但是在制定的过程中就会发现困难。一方面，全面的授权体系不是几个人或者某一层级的领导能确定的；另一方面，下属单位尤其是子公司领导有独立授权的权限，应自行确定。集团的管理人员只须明确集团层面的授权即可，如董事会给总经理的授权，总经理对各分管副总、职能部门经理、分子公司一把手的授权。各分子公司总经理对其分管副总和部门经理的授权则由分子公司自行确定。

再次，企业的合同授权体系一旦建立，必须制度化。不能因为各种情况而发生变化，否则，可能导致授权体系的无法执行。

第四，合同授权体系须符合企业现实情况，容易操作和执行。比如公司为了规避风险设置了一个巨复杂的授权体系，导致员工无法理解此授权体系的核心，经常无法按授权体系的要求执行，则此授权就容易流于形式，无法实施。

第五，合同授权体系须实现风险的防范，同时须兼顾成本效益原则；合同授权体系的构建，需要考虑外部法律、财务等风险的防范，对内也需要防范个人决策、徇私舞弊等风险。同时须兼顾成本效益的原则，比如业务销售合同，业务市场是实时的，如果我们因为授权体系的不合理，审批流程的烦琐，导致交易机会的丧失，则会导致企业利润的流失。因此，具体业务需要具体分析，如对于市场性的，实时性较高的合同类型，可考虑采用固化的标准文本，并免于审查的形式来快速响应市场的要求，并建立事后的监督和追责机制，使业务人员既能快速完成业务，同时也处于管理人员的监督和考核下。合同授权体系在兼顾成本效益的考量下，可参考使用二八法则、信用等级等原则进行设定。

最后，授权体系不仅包含权限的设定，还应该建立对后续授权执行过程的持续跟踪和监督机制。如各单位的授权情况是否清晰，在日常业务运营过程中，是否每个人都能明确此合同的会审、审批和签署人。每个单位是否真正按照授权设定的原则来执行等。

综上所述，建立一个成功的授权体系，需要明确授权建立的目的，明晰授权体系包含的内容，并遵从授权与企业管控模式相适应、自上而下分级构建、制度化、易操作、风险防范等原则。授权体系构建好之后，需要有效的措施和技术手段来保证其落地。

信息系统是企业授权体系的有效保障

目前很多大型企业，尤其是国外的企业，都喜欢用信息系统来实现合同的管理，将合同审批流程固化在系统中，实现合同授权体系的落地，事实证明这是非常有效的手段和方法。

因为信息系统是程序化的，只要我们将授权审批流程固化在系统中，那么合同的申请、审核和审批只能按照设定的程序流转，避免人工流转过程中，因为某个或某些人个人意志的改变，导致授权体系的无法落地和执行。

信息系统可以落地单一企业内部的审批流程，也可以实现跨组织机构的审核和审批。如下图所示：

信息系统可以通过特定的技术手段实现审批过程的痕迹化和审批流转的透明化，使个人违法违纪的难度增加，有效防范相应风险。

信息系统还可以通过移动审批、委托办理、审批时限设定和提醒等功能，提高审批流程的效率，避免线下过程中，由于人员出差或者开会等场景导致的审批效率低下。

信息系统在落地授权体系方面还有一个非常关键的作用，系统可以提供流程分析的依据，可以分析各环节的审核人，是否经常性的形式审批，是否对文本内容真正起到了审核或审批的职责。这些结果数据的分析，反促进公司授权体系的完善。

另外通过信息系统，管理人员可以不只关注合同订立的过程，还可以对合同的执行过程进行有效监管和控制，及时发现执行过程的风险，并采取相应的应对措施，避免损失的发生。

以上文所述的实例二来说，制度的约定，如果加上信息系统的手段加以落地，就可以避免不同单位、不同人员对流程理解的差异，使得授权体系在企业内部真正得以应用。