达信：并购潮下的风险管家

文/本刊记者 郑伟

达信：并购潮下的风险管家

文/本刊记者 郑伟

2015年以来，中国企业在世界范围内开展了多项大手笔海外收购项目。与此同时，由于投资者希望降低交易风险，2015年全球各地对交易风险保险的需求也出现持续增长。据Marsh & McLennan Companies全资子公司、全球领先的保险经纪和风险管理专家达信（Marsh）发布的2015交易风险保险报告显示，2015年，战略投资者和私募股权公司利用交易风险保险完成的交易数量创造了新的纪录。2016年，中国企业再次掀起海外收购狂潮。达信私募股权与并购风险业务部中国区负责人杨延华谈到，交易规模的扩大以及每宗交易购买的保险限额增加，正是交易风险保险需求增长的主要原因所在。

杨延华：风险保险解决方案能够对卖方的舞弊和欺诈进行承保，从而使风险得到有效转移。

交易风险管理利器

交易风险保险涵盖一系列与并购交易风险相关的险种，包括陈述与保证保险，（也称保证与赔偿保险）、税收补偿保险，以及或有责任保险。近几年，无论是在美国和北欧等成熟的并购市场，还是在其他新兴市场，交易风险保险的需求量都在迅速增长。在并购交易保险安排领域，达信在全球市场上拥有领先地位。“最初几乎只有私募股权公司使用交易风险保险，但现在我们发现，为了在角逐资产过程中提高自身竞争力，越来越多的企业买家开始使用交易风险保险。”

杨延华解释说，这种现象的产生是有多方面原因的。首先，随着并购周期的到来，并购市场异常活跃。在各种大型交易中，尤其是在跨国并购中，由于买卖双方对彼此不熟悉，难以有效控制风险。其次，国内投资者热衷于欧洲优良资产，而欧洲卖方为了寻求“全身而退”会向买方发起交易风险保险流程，从而提高了国内投资者对交易风险保险作为风控手段及竞标工具的认识度和接受度。最后，好的并购标的经常会引起竞标方的激烈竞争，在这种情况下，如果买方能够运用交易风险保险，就有足够的底气降低对卖方的责任要求，从而使自己的投标方案更具竞争力。“达信的并购交易风险产品是针对具体的并购交易设计的定制化产品，对于买方而言，保险工具的引入使得交易风险管理更加具有确定性。”

具体来看，跨国并购交易通常面临较大的不确定性，尤其是新兴市场的跨国并购所面临的政治环境、法律法规环境不确定性更强，再加上有些标的公司的运营环境缺乏透明度。这些因素都加大了私募基金和战略投资者在进行跨国并购交易时面临的风险。杨延华谈到，“跨国并购涉及到的国家司法体系不同，如果卖方存在舞弊或欺诈行为，一旦发生损失，而卖方不具备清偿能力时，司法程序复杂、流程进展缓慢、诉讼费用高昂。而风险保险解决方案能够对卖方的舞弊和欺诈进行承保，从而使风险得到有效转移。” 杨延华补充说，在有的并购案中，作为卖方的私募基金、国有企业或上市公司不愿意承担未来可能发生的责任或出具成熟的保证条款，而这种情况会导致整个交易的僵持不下，从而使收购方面临各种风险。有了风险保险产品，并购交易的推进成为可能。

“走出去”的保障

随着中国资本“走出去”步伐的加快，大型国有企业、民营企业及上市公司正在成为全球并购市场上的重要参与者。杨延华强调，“企业扩张到本土之外的市场后，面临的是与国内市场完全不同的风险环境。不同国家和地区的法律法规、商业惯例、监管政策以及公司治理要求都为中国企业的海外投资活动带来不同程度的挑战。了解目标市场的风险并合理有效地管理风险，这对于企业成功开展海外投资活动而言是至关重要的。”

与此同时，越来越多的中国企业开始了解并使用并购风险保险解决方案。杨延华接触过大量的中国企业，因此对中国企业在“走出去“的过程中存在的问题了如指掌。在他看来，中国企业在进行跨国并购交易时存在一定的特殊性。首先，中国买家对风险保险产品的熟悉程度不高，这可能会导致尽职调查报告质量不高等问题。其次，中国买家在进行跨国并购时 的尽职调查报告等资料只有中文版本，核保人及保险方案设计者需要对相关材料尤其是重点信息进行翻译，这一环节将直接导致流程的延长。杨延华建议，中国企业在选择“走出去”的时候，需要既能熟练运用中文，又掌握目标国语言的保险顾问为其提供落地服务，从而可以避免文化、语言差异导致的误解或效率的降低。“从被动使用到逐渐接受再到主动使用风险保险解决方案，中国企业对并购交易风险管理的管理能力得到巨大提升，风险得到有效对冲，交易更加平稳，谈判更为顺利。” 杨延华备感欣慰。

作为私募股权与并购业务版块负责人，如何判断一桩并购是否成功？杨延华有自己的三个指标。从经济指标看，能够为企业带来预计的经济效益；使双方产生协同效应；企业实现了业务计划中的收入目标；达到了知识产权和市场渗透目标。从风险指标看，成功的并购能够使市场、运营等风险得到合理的规避与管理。从并购后的整合来看，企业需要对整合的全面性及完善程度进行整体评估，企业文化与公司治理能实现融合发展。

把控未来风险

达信于1981年进入中国，在为中国企业的服务过程中同时扮演着风险顾问和保险经纪人的双重角色。谈到在本土化过程中的最大感受，杨延华感慨道，中国的并购市场活跃程度之高和并购标的之大都远远超出了原有的业务计划。

对于未来十年的展望，杨延华认为全球范围内的并购整合将面临一些新的风险。首先，全球性的政治因素或许增强并购市场的不确定性。其次，科技发展速度之快、新产品和商业模式变更速度之快，要求企业必须提高转型能力及变革管理能力，以适应科技和商业模式发展的步伐。最后，整个并购市场对于企业的财务要求日益提高。财务风险的重要性更加突出，对并购整合的融资需求、风险管控以及对被收购企业的财务控制、财务整合、资金风险管理都给CFO的工作提出了前所未有的挑战。

中国企业生存的外部环境正在发生颠覆性变化，传统CFO的工作面临更高的要求；财务管理横跨更多国家和地区，涉及的行业更加多元化，因此CFO的财务控制和财务管理能力的提升变得更加迫切。杨延华建议，“面对市场的变化、商业模式的发展与科技的革新，CFO自身也要具备较强的财务转型能力和变革能力。在企业金融方面，要善于运用多元化的融资渠道，管理好现金流、管控好财务数据。在整个投资过程中，不仅要为管理层提供财务建议，还要能够提供经营、战略层面的建议。最后，要利用保险等风险管理工具管理好企业的信用风险、应收账款等各种风险；利用保险管理好供应链金融，缩短供应链周期；利用保险管理好未来资金的不确定性及企业经营风险以及汇率风险等其他风险。”