商业银行防范企业民间融资实务操作探讨

田 星

(厦门大学经济学院武汉班,湖北 武汉 430000)

民间融资通俗理解就是企业未通过正规金融机构或合法途径进行的资金借贷往来行为。企业一旦涉及民间融资，就好比携带一颗定时炸弹，随时都有可能爆炸。因民间融资的非公开特征，其行为隐蔽不易发现、信息不明难以获取，导致金融机构在与涉及民间融资的企业交往中，常常因信息不对称而蒙受巨大损失。当然，此类企业不论隐藏有多深，都会露出蛛丝马迹。商业银行应当仔细收集企业内外部的零散信息，对信息进行统一梳理和综合分析，同时结合现有各类监测工具和系统，提高对民间融资企业的风险识别能力。只有在识别风险的基础上，银行才能采取有针对性的措施对民间融资风险进行隔离，同时做到有的放矢地帮助企业规范融资行为和经营策略。

1 民间融资的分类和特征

参与民间融资的企业遍及各行各业，不仅有民企的始作俑者，也能国企的煽风点火，参与方式也是多样化，八仙过海，各显神通。归纳来看，可将参与民间融资的企业按照其参与角色分成三大类。

第一类是通过民间市场融入资金的借款人。此类企业自身信用资质交差，无法从正规金融机构获取融资或取得的融资规模小不能满足实际需求。同时，因自身对外投资过多，经营规模超过自身实力，为弥补资金缺口，进而通过民间市场借入利息高、期限短的资金。在经济上行期，企业还可以增长的销售收入产生的现金流进行资金周转；经济下行或形势判断失误，经营状况不及预期，民间融资成本过高，财务负担过重，导致大部分经营资金未投入生产而利息费用化，资金链紧张，最终挪用银行资金归还民间融资，将民间融资风险传染至金融系统。

第二类是民间融资的资金提供方。此类企业一般是经营情况良好，信用资质优良或自身现金流充裕，通过向金融机构低息借入资金，高息转借给信用资质较差的企业，赚取利息差，后因出借资金无法正常收回导致金融机构负债无法偿还。风险传导路径：第一步是资质较差的企业通过民间融资行为将风险传导至资质较好的企业，民间融资风险转变为实体经济风险；第二步是资质较好的企业受传染后资金链断裂无法正常偿还金融机构负债，实体经济风险进一步传染至金融系统，转变为金融风险。

第三类是参与民间融资的第三方，该类企业不直接参与民间资金的往来，但属于向民间融资参与主体提供服务的中间商，可细分为两种，一种是僵尸公司，自身无任何经营实体，出借基础证照给其他企业，经过包装造假骗取金融机构资金，东窗事发后直接进入破产清算，变成不良资产；另一种是企业自身无融资需求，但通过出借自有资产和信誉为其他企业的融资提供抵押或保证担保，收取一定担保费，被担保企业经营不善倒闭后，自身因代偿导致现金流断裂，导致民间融资风险传染至金融机构。

2 民间融资的识别突破口

在实务中，因民间融资的隐蔽性和被调查企业的不配合，导致商业银行获取的信息不全面。通过对实际风险案例的归纳和反思，商业银行可以财务信息、账户资金往来记录作为突破口，加强现场调查的深度，提高现场调查的频率，查看企业的财务账簿，查看银行流水账目，到企业车间了解生产情况，到企业仓库看存货情况，与企业实际控制人及经营、财务管理人员交谈时有针对性地问询，密切关注监管部门和政府部门披露的信息，不定期进行公开信息查询，力图充分掌握完整的真实信息和第一手资料。

2.1 财务信息包括财务数据和原始凭证资料

(1)查询人民银行个人征信系统，掌握所有负债情况。企业实际控制人、股东、管理人员都有可能以个人投资经营贷款、消费类贷款、信用卡透支等方式为企业经营注入资金，账面上看不在短期借款中反映，一般是在其它应付款，在账面未体现的应尽可能查清这些个人投资经营贷款的用途。

(2)看账目，充分运用面谈、实地调查等方式，对企业资金整体情况进行盘查，摸清会计科目实际数据，并对逻辑关系进行分析判断。具体做到“五比对”，即比对负债规模与资产规模，比对应收应付与生产状况，比对资本公积与发展进程，比对财务费用与融资总额，比对管理、销售费用与经营状况。对企业提供的财务报表、经营计划及其他相关会计资料分析时，须对以下财务信息引起高度警惕：

①看三项费用的支出。根据企业有无银行贷款和贷款的规模，可以估算出其每月需支出的财务费用，如果企业实际财务费用支出超出估算的范围，企业可能涉及民间融资；如果企业的管理费用或营业费用长期高于行业平均值，或超出其经营规模的合理范围值，或呈规律性的变动，如季度性地增加一个相对固定的金额，则应分析企业是否将民间融资的利息支出计入管理费用或营业费用，进一步查看企业的账簿加以分析。

②看应付和预收项目。企业的应付账款和预收账款产生于经营活动，一般与生产规模相当，与生产周期的变动一致，并在短期内就要支付。如果企业的应付账款或预收账款长期固定不变，就要考虑这部分资金是不是民间融资的本金。对于应付和预收项目，可以通过查看账簿和阅读财务审计报告附注来进一步分析企业存在民间融资的可能性。

③看资金融出或融入：其他应收账款额突然增大，银行贷款增长率远大于主营业务收入增长率等可能涉及向外借出；其他应付款突然有较高的增长率且金额较大，主营业务收入增长率远大于银行贷款增长率等可能涉及对外借入。

2.2 资金流向包括企业账户和个人账户

从企业资金流向入手，通过查阅应收应付明细、询问企业工作人员及上下游企业、查银行账户、查政府和司法部门信息等手段，从交易对象特点、资金进出特点等方面，判断企业是否涉及过桥融资。具体应做到“五关注”，关注关联交易，关注交易对手情况，关注规律性资金进出，关注异常交易行为，关注涉诉和抵押信息。重点监控企业资金账户异动频率，大额资金调动或跨行出境资金活动，防范企业经营者进行民间借贷交易或出走前的资金转移。对于还款资金来源账户多为无贸易背景的第三方账户、个人账户或担保公司账户的企业，须引起高度警惕。

在分析企业资金流向的途径上主要以银行账户流水作为分析对象(一般以近半年以上流水为主)；

一是将银行流水平均每月进账金额数与企业月均销售额相比，该指标称为对账单测算率(参考区间：0到100%)，在统计平均每月进账金额时，需剔除关联方进账、非贸易结算进账、一次性偶得进账等三个科目，并根据测算结果作以下分析：

(1)指标处于0-50%区间，可推测企业可能存在以下情况：虚构销售收入、近期信用政策宽松以赊账销售为主，或者企业为避税以现金或个人账户结算为主等，具体原因需结合企业的行业特征，上下游客户特征、以及主要购销合同条款等资料进行分析。

(2)指标处于50%-100%区间，说明月均进账金额与月均销售额的匹配度较大，结合月度纳税表可进一步验证销售收入的真实性。指标若超过100%，可能是企业收回欠款或季节性回款增加等。

二是关注银行流水的大额进出账、收付款方名称和附注等。

(1)与关联方存在频繁的大额往来款，若有真实贸易背景，附注标明为货款，说明企业的关联交易占比较大，需关注企业贸易模式的可持续性和收入利润的质量，必要时需现场查验存货；若无真实贸易背景，企业可能存在通过频繁对倒流水的方式转移资金或掩盖债务，需进一步分析关联方的账户情况、集团整体负债情况、在建项目情况。

(2)高度关注企业银行结算账户的资金往来信息，对企业与私募基金、合会抬会、资金中介机构、地下钱庄、小额贷款公司、典当行、担保公司、各类投资公司、财务公司等机构的大额资金往来，或出现异常大额现金进账用于归还到期贷款或同户名转账等情形，说明企业存在民间融资行为，应及时跟踪调查，并可以结合进出时间粗略估计民间借贷规模及期限。

2.3 其他信息

虽然企业的民间融资行为往往十分隐蔽，不易察觉，但总会露出一些蛛丝马迹。商业银行从业人员在尽职调查中，可以通过采取“五看”方式获取有用信息并做进一步查证：

(1)看老板。老板主要指企业经营者、企业实际控制人等，企业是否参与过桥融资与企业主有很大关系。对企业主调查主要从询问有关关系人等渠道获得，具体应做到“六了解”，了解企业主投资理念，了解企业主从业经历，了解企业主人际关系，了解企业主生活习惯，了解企业主不良嗜好，了解企业主异常动向。掌握企业经营者行踪和国籍。可翻阅管理费用科目的记账凭证(机票、住宿发票等)，查询出入境记录等。对于企业经营者国籍、家属出国定居也应予以关注，防止其在无法偿还债务时，通过移民将资产转移至国外。

(2)看营运。提高对可能涉及民间融资企业的现场检查或拜访频率，须重点关注以下迹象：

①生产负荷与平日不符，存在“停电”未开工现象。生产制造企业存在大量货物转移。

②存在超行业惯例的无偿加班和拖欠工资现象。员工情绪、士气低落。

③有非正常人员聚集企业经营者办公室，而企业不予解释(可能为民间放贷者索债)。企业经营者情绪焦躁，到处借款融资。

④存在非主营业务投资(特别是投向房地产、土地、股票等领域)，且投资份额占比较大。

(3)看股权。关注股权结构变更，注意企业经营者股权结构调整或法人代表变更隐藏的风险，可委托外聘律师赴工商管理部门查询企业股权结构动态，也可利用相关网站进行企业法人代表变更查询。

(4)看授信。一是观察企业在谈判时对放款时效的要求和利率水平的态度。企业在迫切需要通过授信归还高息民间融资时，常对贷款批准投放的时效性要求较高，而对成本、利率水平相对不敏感。二是谨慎对待授信金融机构主要为城商行、农村合作社、村镇银行、小型放贷公司，或异地银行的企业。高度关注授信结构稳定性，调查了解授信机构中途压缩或退出的变化所释放的信号。

(5)看担保。查阅客户使用公章的记录、查阅征信系统、通过外围查证核查对外担保的真实性和风险程度。过多的、不当的、无对价的对外担保需要重点关注与进一步调查。

3 商业银行防范民间融资的风控措施

由于现阶段民间融资缺乏监管机制，容易引发经济纠纷，给商业银行资产安全带来风险隐患。涉事企业一旦资金链断裂，势必将民间融资风险传染至金融机构，造成金融风险。因此，商业银行在实操中应在加强识别能力，提前进行风险防范。

(1)要求对企业、实际控制人和财务人员的银行账户流水进行核查，随机抽取几笔大额交易记录，要求提供交易凭证，详细查看往来款户名和性质。对于房地产这类资金密集型行业，在摸查民间融资情况时还要重点关注两个隐蔽行为：一是向建筑施工方或材料供应商融资，通过签订合同将融资成本以高于市场水平的材料款和工程款支付给对方；二是将部分预售资金在银行体系外流转，用于偿还民间融资，商业银行给房地产企业发放开发贷，一般会对项目的预售资金进行专项监管，但涉及民间融资的房地产开发商，为套出监管资金弥补民间融资的财务窟窿，会提前与购房者串通好，给予其一定折扣，双方签订“小合同”，购房款直接汇到企业财务人员的个人账户。

(2)要求企业提供水电费缴费发票，对企业提供的发票进行核实，并视企业用电(水)量波动，适时监控企业的经营状况。

(3)借助各种系统对企业和实际控制人展开尽可能全面的尽职调查，一是征信系统，关注企业负债规模是否大额变化，超过自身规模，以及企业是否为非关联企业提供担保，规模大幅增加等；二是全国法院被执行人信息查询网，查看企业、股东、法人代表等是否有执行案件，是否涉及民间融资还是经营活动纠纷；三是全国企业信用信息公示系统，查看企业是否有行政处罚、经营异常信息等，关注企业的股东是否在短时间内出现频繁变动，以及企业股权是否有质押记录，质押权人是正规金融机构还是私募机构等。

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