小心员工持股制度的“失控”与“不足”

朗润++李大卫

回过头来看，员工持股制度很容易因为没有关注到问题的核心而隐藏着巨大的风险。具体来说，可能“失控”。

很多资本市场的术语的翻译，与我们本身习俗和传统有关。

比如员工持股制度，其实并非完全是舶来品。20世纪50年代欧美国家的资本市场实践中，以福特公司为代表兴起了员工持股，而19世纪20年代山西晋商票号就开始实行了所谓“顶身股”制度，“顶身股”制度和员工持股制度非常相似，甚至可以说是其雏形。

票号的原始股东，所谓“东家”，聘任职业经理人“掌柜”，负责具体的业务运营，股东作为委托人，提供了票号开展业务的必要的资本，是票号全部权益的所有者，而掌柜享有经营决策权、财务权和人事权。与欧美企业一样，由于委托人与代理人的效用函数不一样，委托人追求的是自己的财富更大，而代理人追求自己的工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时间最大化，这必然导致两者的利益冲突。

在早期的山西票号中，职业经理人中饱私囊的现象非常严重，并且股东发现，这一现象无法通过常规的奖惩措施来规避，于是逐步提出，职业经理人可以以人力成本作为投资，占有一部分企业所有权，使其更关注长期利益。具体来说，票号、分号的掌柜、经理、资深伙计都可以占有一定的票号股份，每年直接从盈利中分红，而不用对亏损承担责任，为了防止短期机会主义，逐渐形成了1-3个帐期后再将分红提现银元的延期支付制度。

在细节上，中国的“顶身股”的特点是一定会分红，员工的回报是看得见的，相比之下欧美的员工持股更进一步，虽然不一定年年分红，但是通过资本市场上市流通，员工手中的股份将获得巨大的溢价，并且随时可以出售换取现金。这两种制度设计，之所以带来了两个国家一段时间内的持续繁荣，是因为真正考虑了委托代理的根本矛盾，真正对员工管理层实现了利益让渡，这种企业顶层制度设计，往往是企业能否持续成长的关键。

回过头来看，员工持股制度很容易因为没有关注到问题的核心而隐藏着巨大的风险。具体来说，可能“失控”。比如万宝之争可以简单理解为职业经理人自己mbo的计划和门口的野蛮人产生了冲突，新房东和旧保姆大打出手，进入互撕互举报的难看境地。无论结局如何，都是原大股东在股权激励上“失控”造成的，也可能是“不足”。再比如，有的公司高价将公司股份卖给员工，员工持有股份既得不到分红，也无望在资本市场上出售，把员工持股制度最核心的优势手段全都剪除，管理层激励有名无实。

我国下个资本热点之一无疑是国有企业改革和混合所有制，多层次资本市场也让更多的企业开始考虑股权激励等公司顶层制度安排，在这个过程中，希望国企私企都能够从我国、欧美的股权激励历史中得到启发，参考员工持股能有效激发员工积极性的关键所在，探索更为和谐稳固的委托代理关系。