借壳新政封堵曲线上市

杨秀红

借壳上市将面临更为严格的监管新规。针对今年资本市场上盛行的“炒壳”之风，证监会近日出手为其“降温”。

6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见，并明确此次修改的重点就是进一步规范借壳上市行为。这是继2014年11月之后，证监会又一次修改《重组办法》，完善了借壳上市的认定标准，从多方面围堵曲线借壳上市的行为。

包括中信建投在内的多家券商认为，新规将令借壳上市难度明显加大，考虑到A股不少“壳”公司盈利能力欠佳，资产重组事件将更加容易触发借壳上市的条件。与此同时，规避借壳上市的行为可能面临严格处罚。

具体而言，新规从量化指标、定性指标、监管层兜底条款等多个维度对借壳上市的认定标准进行了完善。

在量化指标上，新规将原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一项达到100%，即会被认定为借壳。

申万宏源分析认为，这意味着今后要想规避借壳需要四个会计科目同时不触线，财务上操作难度明显加大，而股本这一指标的杀伤力也不小，一般借壳上市的资产体量不会太小，而壳资源公司的市值则一般偏小，为此增发的新股数很容易超过股本比例的100%，从而触及借壳上市的临界线。

此前，一些公司为了规避借壳，只要规避“收购资产占上市公司总资产比例不足100%”这一项会计指标即可，很多公司凭借巧妙设计实现曲线上市。

在上述量化指标之外，新规还增设了定性指标，即主营业务是否发生根本变化，以进一步围堵曲线上市。更为严格的是，新规还设定了兜底条款，即“证监会认定的其他情形”。

“即使采取种种手段将以上的定性、定量指标都规避了，但是只要被证监会认定为借壳，那就仍需要走借壳上市的审核流程。”针对监管层的兜底条款，申万宏源分析认为，这一条款堪称监管层防止百密一疏的终极“杀手锏”。

除此之外，新规还将取消借壳上市的配套融资并延长股东锁定期。征求意见稿明确规定，借壳上市的同时不能募集配套资金。这一规定对借壳方的资金实力提出很高的要求。在此之前，很多重组上市案例借助配套融资来完成借壳上市，新规的实施将会掐断这一投资途径。

对股东锁定期的延长，也增加了重组参与者的资金成本和风险。新规规定，对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36个月。

同时，为了防范新类型的规避借壳上市的手法出现，新规还着重细化了对规避重组上市的追责要求，相关责任人员将面临被采取市场禁入的措施。

上述苛刻条款叠加，令借壳上市难度明显加大，资本市场上的壳资源也随即受到冲击。

新规发布后的首个交易日，ST股板块和壳资源板块应声大跌，当日近20只ST股票被大额卖单封死在跌停板。

此次更为严格的重组新规的推出，或因资本市场上持续火热的“炒壳”现象倒逼而来。证监会在新规发布时即明确指出，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复。

今年以来，受到IPO形成堰塞湖、注册制推进放缓、战略新兴板搁置、大批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股等因素驱动，A股壳资源变得异常稀缺，炒作持续升温。

借壳案例的示范效应也加剧了投资者对壳资源的追捧。

去年底以来，多家上市公司通过借壳华丽转身，股价一飞冲天，令市场资金涌向壳资源板块。如去年底宣布被巨人网络借壳的世纪游轮，复牌后股价连续创下20个涨停。彼时资本市场尚处于股灾后的休整期，世纪游轮“特立独行”的表现立即引发投资者侧目。

近期拟被快递巨头顺丰借壳的鼎泰新材则成为第二个世纪游轮，在5月底发布重组预案后连续十几个交易日涨停，令市场对壳资源的关注度再度提高。

多家券商分析认为，此次监管层推出新规后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，一方面有利于遏制二级市场对壳资源的炒买炒卖，另一方面有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时，有助于缓解“退市难”的局面以及股市上“僵尸企业”的清理。