简析资本经营中的股权收购与资产收购

许敏

摘 要：随着经济的发展和多元模式的应用，很多领域的资本经营都得到了长足的发展，为国家的整体经济做出了卓越的贡献。在资本经营当中，股权收购与资产收购是两种比较常见的形式，同时也在一定程度上影响了国家资本经营市场的整体局面。从客观的角度来分析，在我国社会主义市场经济体系下，国家在很大程度上对资本经营给予了政策上的支持和鼓励，并在流程上给予了规范。而股权收购和资产收购这两种方式在很多方面都表现出了较大的差异，所以应进行深入的分析，文章就此展开讨论，并提出合理化建议。

关键词：资本经营 股权收购 资产收购

对于目前的经济来讲，已经完全表现为多元的局面，根本无法保持全国范围内高度统一的单一经济体系。在这样的大环境下，很多经营模式都推动了我国的整体经济进步，也促使我国的经济地位在国际上得到了提升。资本经营是全世界范围内，最普遍的一种经营模式，主张通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营活动。从资本经营本身来讲，股权收购与资产收购，二者存在很多的差异，但对于收购而言，两种形式的应用，也可以带来全然不同的效果。为此，在日后的资本经营当中，除了要对大环境有所把控以外，还应该在主观上，良好的应用收购方法，推动企业的进步。

一、目的不同

对于股权收购而言，其指的是购买目标公司股份的一种投资方式。具体的执行方法为：股权收购公司或者是收购人，会购买目标公司股东的全部或者部分股份，或者是直接将目标公司发行在外的股份进行收购。由此可见，股权收购以后，虽然表面上是进入到目标公司当中，目标公司继续存在，收购公司和收购人只是成为了“股东”，如果是控股式收购或者购买了全部股权，则实際上已经掌控了整个目标公司。对于股权收购而言，有些人的目的在于获得更大的平台以及更多的资源；有些人则表现为恶意收购，因为某些主观上的原因和交易上的不妥协，最终造成了恶意打击的“收购战”。相对而言，资产收购在执行的过程中，表现为一般特性的资产买卖行为。购买方在提出资产购买的意向以后，比较看中的是目标公司的某项资产及资产的盈利能力，以及再造能力，对于目标公司本身的目的并不是特别的强烈。同时，资产收购在开展的过程中，购买方有效的避免建设期可能不能获利的周期问题，直接以支付对价的方式，用有限的资金，得到了可预见的盈利的机构。值得注意的是，资产收购以后，并不像股权那样灵活的操作，如果被恶意的诈骗，则购买方损失的经济利益非常庞大，甚至足以导致其在市场上的地位缺失。

二、产生的法律后果不同

在法治社会，很多工作的执行和市场上的操作，都讲究通过法律手段来维系，由此来减少各个方面所造成的不利影响。资本经营过程中，股权收购与资产收购，二者所产生的法律后果是完全不同的。对于股权收购而言，其主要是针对目标公司的股份进行购买，收购者将会通过这一行为，直接成为目标公司的股东，能够行使相应的权利，但也需要承担对应的法律责任，法律规定也是比较多的。在这种情况下，收购方和被收购方，都会签订股份转让协议。除此之外，协议签订以前，还会针对被收购公司进行尽责调查，对其包含债权债务在内的所有资产状况，未结案法律诉讼，隐藏的税务风险及其他相关信息进行调查、分析，并且在股权收购协议中注明未列举债务及恶意隐瞒诉讼结果等或有事项的免责申明。在收购完成以后，表现出了未列举的债务等情况，则可以要求被收购者进行补偿。通常情况下，股权收购涉及到的法律条款非常多，几乎需要一整个法律团队来完成协议的拟定，整体工作复杂程度较高。相比之下，资产收购在执行的过程中，双方在完成这一行为后，就没有续存的法律责任。收购公司并不需要承担被收购公司的债务情况，除非是整体收购。在多数情况下，企业出售的是自身的全部资产，或者是部分资产。当被收购企业的全部资产出售时，代表着该企业已经表现为无力经营的状态，只能是在被动的情况下被收购、解散。

三、股东及债权人的阻碍

资产经营的过程中，股权收购和资产收购虽然是最常见的两种形式，但具体的运作方法却是多种多样的，同时在很多方面都会对双方构成极大的影响。就目前的资产经营来看，无论是资产收购，还是股权收购，二者都要面临一定的股东阻碍、债权人阻碍。首先，股权收购的过程中，倘若是选择了股权为主的方法，目的在于得到目标企业的绝大部分股权，实现对目标公司的有效掌控。可是，如果目标公司的少数股东，不愿意将自身的股份进行出售，则收购工作将会很难开展。具体的原因在于，股权是掌握在个人手中，即便是很小的股份，也有可能对后续的工作产生较大的影响，尤其是在大型公司的股权收购过程中，任何波澜的出现，都将产生一定的社会影响，从而会直接作用于股价，最终的经济影响突出。其次，资产收购在开展的过程中，基本上不会出现股权收购的问题。可是，如果在资产收购的过程中，卖方公司的债权人出面阻碍，则收购资产就会遇到很多的阻碍，尤其是要将债务进行清偿，这就涉及到了很多的利益，一旦目标公司因债权人阻碍被拆分，则资产收购的利益就会减少，甚至要面对更多的经营问题，出现得不偿失的现象。

四、会计处理

资本经营当中的股权收购、资产收购，都必须在会计工作上投入足够的精力。任何一家公司的经营，都要依托会计工作的良好开展，否则出现财务上的混乱，将直接导致资本经营陷入到恶性循环，原本的股权收购、资产收购也会面临较多的困境。对于长期股权投资，在成本法下，长期股权投资为历史成本，无论被投资企业的经营状况如何，净资产是否增减，投资收益多少，作为投资方的公司，均不改变长期股权投资的账面价值。只有当投资发生重大持久性不可逆转的贬值时，才对股权投资作减值处理，并确认投资损失。在权益法下，长期股权投资开始按历史成本计价，并随着接受被投资企业的净利润或净亏损的变化，相应地按投资比例调增或调减“长期股权投资”的账面价值。

五、经营管理

对于资本经营而言，股权收购与资产收购在开展完毕以后，都必须在经营管理上进行整合。很多人认为收购以后，直接按照既定模式运行即可，这种想法在理论上也许无可厚非，但实际操作过程中，则会面临很多的现实问题，无论是公司整体框架的改变，还是具体经营模式的转变，抑或是财务、人力的调整等等，都会对整体公司的利益构成影响。所以，股权收购与资产收购，其后续的经营管理需要深度的分析。在资产收购方式下，买方公司需要重新建立经营管理系统来管理购买的资产，这样一来可能会与原来经营管理系统发生矛盾或需要一定时间的磨合，此外，也可能会使生产过程控制、生产成本发生变化，增加买方公司经营管理负担。若购买大股东的资产还会涉及到关联交易、“三公开”等敏感性问题。而在股权收购方式下，则必须对并购企业进行整合，使其与企业的整体战略及经营协调一致，互相配合。包括战略，管理，财务，人力资源及文化整合等，如果卖方公司经营管理水平较高，则整合相对轻松些。在资产收购方式下，如果采用不支付或部分支付现金同时承接负债的形式，就会受到资产负债率不能超过70%的限制（特指上市公司），影响后续融资的资格。

六、结语

本文对资本经营中的股权收购与资产收购展开讨论，从已经得到的结果来看，现下的很多股权收购和资产收购，仍然需要国家相关部门的干预，恶意收购虽然有所减少，但在经济的诱惑下，收购战的胜利，仍然是比较遥远的。日后，应针对股权收购、资产收购加深研究，建立健全相关工作体系，减少对社会造成的不良影响。

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