企业买壳上市风险与应对策略研究

摘 要：企业融资难一直是突出的问题，但国民经济中企业的分量也越来越重。部分共企业纷纷都以买壳借壳的方式打入资本市场，采用的方式可以获得“双赢”的结果，但是引起的问题也会很多。企业买壳上市面临着多重风险，如在融资上、价值评估上、财务上等风险，若没有做好风险控制工作，实质会影响企业的正常运营。文章简单分析了企业买壳上市及存在的风险，以及应对风险的措施。

关键词：企业；买壳上市风险；应对策略

一、买壳或借壳上市含义

买壳上市是指没有上市的企业通过对有“壳”企业的收购来获得上市企业的控股权，然后再通过收购的上市公司的控制配股进行“反向收购”方法，吸引和注入丰厚优良资产，最后达到母公司上市行为，但这种上市是间接性的上市。买壳上市主要包含了收购和重要的反向收购两个程序。收购就是一般的买壳上市交易，没有上市的企业通过股票市场或者企业之间的内部协议转让的方式来获得收购公司也就是上市公司的控股权；反向收购在一定程度上是资产转让交易，上市的企业反向收购了没有上市公司的全部资产，此资产通常都是具有很大发展潜力和有较高效益的优质资产，没有上市的公司将本公司内的优势资产融入到上市公司中，脱离掉本公司中不良业务和不良资产，以此提高公司业绩和质量，首先融资和配股资格的目的。

二、企业买壳上市公司的现状

我国的证券市场经过了数十年的发展，企业上市之路相当坎坷。在深圳、上海等想上市的民营企业几乎是买壳上市。由于在市场准入和融资渠道上，民营企业受到有失公平的待遇，给企业上市带来的较大的障碍。实质上证券市场的融入，就是表明建立了现代企业制度和实行股份制改造，这是民营企业发展的重要途径，民营企业和民营经济的发展有了明确的方向。通常情况下，民营企业进入证券市场主要有两种上市方式，一就是直接上市（IPO），二是间接借壳上市。在上世纪，企业的上市都是采用直接上市方式。进入新世纪后，民营企业大增，借壳上市的方式呗广泛应用，已经成为一种潮流。非上市公司跻身上市市场上为了融资，也是为了利用资本社会化的过程找机会转变经营管理的体制，提升自身实力，增加企业核心竞争力。

三、企业买壳上市能够获得的利益

1.提升企业知名度，树立良好企业形象

上市公司在产品、证券市场和广告宣传等都比非上市公司的知名度高。非上市公司则采用借壳的方式扩大企业的影响力，宣传公司的形象，获得上市公司拥有的特殊效应，以此获得较快较大规模的发展。有一部分民营企业通过借壳上市后，对本公司进行重组改造，改组为公众的公司，引入若干外部股东，以此简历科学合理的现代企业制度，完善企业的法人治理结构，获得当地争睹的优惠政策和部分财政补贴，实现企业的长远发展。

2.上市手续被简化

企业直接上市需要冲过重重关卡，难度相当大，要经过一系列审批，发行手续、登记等，耽误的时间较长，影响企业的发展。但买壳上市就不会经历一系列的反复冗杂的过程，企业的财务披露也相对宽松，部分民营企业将此看作是上市的捷径。同时，借壳者改善经营管理或者资产重组，采取一系列措施让股票价格上升，在二级市场上出售一部分股票或者差价。

3.借壳上市后融资机会大增

企业上市后可以利用增发新股票或者配股的方法进行再融资，也就是将股本数扩大，从而通过股票市场获得现金。在整体运作得当的情况下，二次融资的成本和速度比直接上市公司低，也是非上市公司争取上市的原因之一。上市公司可以参照现有股本总数的三分之一进行配股，扩展了企业的融资渠道，也增强了公司债务出资力。就融资的成本而言，我国企业证券市场上的融资都是较低成本的融资。成本低、渠道多且规模大的融资是上市公司的优势。

四、企业买壳上市存在的风险

1.融资风险

壳资源是较为稀少的，再加上人为的干预以致于壳的价格高涨，非常昂贵。向借壳上市的企业需要付出很高的收购成本，少则数千万，多则数亿的资金。通常情况下，收购方的实力都是非常有限的，如此巨大的收购成本只能使得公司提前透支本身资源，对企业的发展会有不同程度的影响。买壳上市之后，可能会被反向收购，如此情况下的股价恶性化大战需要消耗更多的资金。借壳上市企业还要预留部分资金做保壳后重组的费用。还需要设想到若经过重组的公司上市经营效益还是不佳，没有的达到融资标准，就不能恢复壳企业配股资格，难以通过证券市场活动足够的金额。再这样的情况下，借壳上市的目的无法实现。

2.壳资源存在风险

想借壳上市的企业需要通过壳公司提供的资料仔细选择壳公司。选择壳公司的风险，主要是来自壳公司的实际经营状况和非上市公司对壳公司的预期两者之间的差异。壳公司提供的资料并不一定完全为真，造成非上市公司对其有一种错觉，非上市公司的预估判断就会有较大的偏差。和非上市公司一样，壳公司也有自己不良的一面或者为了自身利益将不利信息隐藏起来，获得非上市公司的青睐。上市公司中也存在不同程度的财务不规范，一些财务信息不能入账或者没有入账，所以会计事务所在利益的驱动下，会对上市公司的财务审核较为宽松，会计报表失真。造成如此情况的原因一是上述提到的债务没有入账，二是所了解的信息不对称，壳公司隐藏了许多信息如负债等，借壳公司未了解到这些重要信息，两者之间形成较大差异，借壳风险随之产生。

3.整合风险

通过直接方式上市的企业业绩要比上海深圳等的平均水平要高。实力不强的借壳公司的业绩较低，原因之一是借壳公司遇到了普遍的问题，即壳资源整合困难。买壳上市成功的案例中，将买壳作为一种上市手段，其最终目的就是对壳资源进行高效、高质量的整合，壳资源的价值增大，才获取较大规模的发展。此外，借壳、卖壳企业是两家差异很大的公司，包括在技术、管理理念、企业文化上都有很大的差别，若将两者强硬的融合，造成的冲突会更明显，冲突也就更多。

通常情况下，卖壳公司会存在几个方面的影响。壳公司是属于实力较强的大公司，是由国企改制上市的，企业的历史较长，沉积的矛盾也较多，在一定程度上会加大借壳公司的扭亏难度。同时，借壳企业内部自带矛盾如家族化管理等是规模化发展的绊脚石；和壳企业的经营管理模式有较大差别，从而影响公司的业绩。此外，借壳公司可以获得知名度，在其过程中如果因为注资整合不当，获得了控制权，没能充分利用好壳资源，也会影响借壳公司初衷。

五、企业买壳上市风险控制措施

简单分析了企业借壳上市存在的风险，可以提出对应风险控制措施，有借壳上市想法的企业深入认识该举动的巨大风险，以及该如何规避风险，成功借壳上市，达到自己目标。

1.明确买壳意图

虽然借壳上市的相关法律有待完善，但其监管力度在逐年加大，证券市场也逐年规范，若将借壳上市作为牟利投机的工具，存在极大的风险，甚至直接影响企业发展。因此，借壳企业要转变上市目的，将牟利圈钱变为促进公司和产业的长远发展为主要目的，收购的壳公司对象也应该有所转变，将纯壳资源变成公司拥有的优质产业资源和企业资源。所以对有正当明确目的的借壳上市企业，在买壳时候要重视壳后公司的可持续发展，选壳公司要特别注意几个内容。挑选有前景、资历深且潜力大的发展公司。注重主营业务。借壳企业或者卖壳企业也要巩固自身主营业务，才能降低两者整合的摩擦，促进共同进步。注资以后，巩固借壳企业的主营业务，经过整合和注入，明确壳公司的发展定位。

2.资金最好分散筹集，为买壳和上市做好资金准备

借壳企业在收购壳公司时候需要大量资金，在后期还需要有足够资金保证公司的资源整合、发展，同时，买壳上市中很容易出现资金链断裂问题，买壳风险剧增，所以采用多渠道筹集资金，保证整个上市和整合过程资金充足。借壳上市是一个时间长、资金消耗大的过程，为了得到控股权需要巨大的经济付出，真正控股后还需要投入资金维护壳企业正常运行，提高企业业绩，要承担市场因素对双方造成的影响，缺乏资金是不可能支撑这么长一段时间。

拥有大量资金满足借壳上市要求之后，也可以采取必要的措施缓解压力。第一是资产置换收购。以资产置换的方式进行壳公司的收购，将借壳公司的优质业务和资产注入壳公司，替换出壳公司中较差或者闲置资产，提高公司资产业务质量。第二是挑选有配股资格的收购企业。因为在此情况下，一旦买壳成功，就可以充分利用壳公司拥有的配股权在很短时间内从证券市场上筹资，在一定程度上减轻资金压力。第三是先注资后收购的方式借壳。壳企业可以通过举债的方式获得壳公司的优质资产，借壳企业采用注资方式所的资金来收购壳企业，这样的方式也能够节约买壳资金需求量。

3.对壳公司进行全面分析评估

买壳公司在挑选壳公司时，应该全方位、立体化的分析壳公司，对其进行细致的调查和研究，包括所在行业情况、公司财务状况、经营理念、资产数量及质量、技术水准、设备情况、人员组成情况、产品的市场情况、股票二级市场表现、组织结构等。买壳决策的时候，要考虑壳企业拥有的股本扩展能力；壳企业是否拥有法律纠纷、重大外债等，以便买进公司后可以专注于生产经营；壳企业一定要拥有广阔的前景，且购买成本相对较低；选择与买壳公司相似、相近业务或者有互补业务的企业，提高两者资源整合率，减少摩擦，缩短磨合时间；两公司在人力资源等上可以实现互补、促进更好。

为避免出现壳公司为自身利益隐藏不利因素如债务等，因为会计师可以帮助买壳公司获得更多有效精确的重要信息，买壳公司可以请专业性高、权威性高且中立性的会计事务所审核壳企业财务状况。同时，审核结果出现问题，聘请的会计事务所要承担一定责任，减轻买壳公司的经济风险。在实际的产权交易协议中，可以写清楚买壳公司承担壳企业债务的范围，接管之后可以不承担超出部分的债务。

4.发挥政府的宏观调控作用

经过多年的实践，政府在买壳上市中发挥中重要作用。买壳上市风险、利益并存，政府对此既是支持也要控制，严格控制以投机圈钱盈利买壳企业。对符合国家相关法律法规、遵守市场秩序，规范操作的买壳上市公司予以支持，严格打击倒把行为。在适当时机减轻政府对企业上市的干预，如企业用什么方式上市或者是否上市、是否并购等。政府的过度干预只会影响企业的可持续发展。因此，在必要时候，政府可以运用宏观调控调节风险防范工作，但也要避免过度干预企业借壳上市行为，使得企业遵循市场规律，更具有商业性，有利于企业自身的发展。

六、结束语

证券市场的买壳上市是一种较为复杂的收购方式，也是实现资源优化配置的方式之一。买壳企业的选择壳公司、买壳公司再进行资源重组等的每个环节都必须得到高度重视，否则不仅会带来财务风险，也会影响企业买壳上市行为的最终效果。买壳公司要认清整个过程中存在的风险，采用正确的方式规避风险，缓解收购的经济压力，事先做好充分的买壳准备。调查研究壳公司，评估壳公司财务等，不能将买壳上市看作是终极目标，而是新起点，对资源进行重组，改善经营管理模式，促进公司发展。

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作者简介：蒋淞丞（1995.02- ），男，汉族，重庆市巴南区人，重庆市涪陵区长江师范学院财经学院财务管理（金融与投资）专业，学历：本科在读，研究方向：买壳上市