论商誉在盈余管理中的应用

2016-06-30武钢武跃祥

财会学习 2016年10期

文/武钢武跃祥

论商誉在盈余管理中的应用

文/武钢武跃祥

摘要：商誉的会计处理与企业的盈余管理息息相关，我国的新版会计准则就商誉的初始计量及后续计量作出了详细的规定。新版准则中，公允价值的广泛应用与强制性减值测试都是为了保证商誉的计量真实可靠而制定的规范。然而，企业仍然可以在准则的框架内进行盈余管理操作。本文重点介绍了新版会计准则下的商誉处理规定，阐述了在此准则下有关商誉的盈余管理方法，并对其中的细节进行了分析。通过与国际会计准则相比较，本文从盈余管理的角度对我国会计准则进行了评价，并提出了自己的建议。

关键词：商誉；盈余管理；会计准则

我国于2006年2月15日颁布新版会计准则，并于2007年正式实施，其后财政部对准则进行过多次修订，最近的一次是在2014年。新版会计准则第一次明确了商誉的概念，规定了商誉的会计处理方法，一定程度上规范了商誉的会计计量。然而，盈余管理作为长期存在的企业行为，仍然可以在新的会计准则下进行操作。

一、商誉与盈余管理简介

（一）商誉的定义

“商誉”（Goodwill）一词最早出现于16世纪中后期，在之后历史的不同阶段，学者对其定义曾有过多种表述。几个世纪以来，随着经济的发展与交易水平的进步，商誉的内涵逐渐充实完整。当前对商誉的一般理解为：商誉是指企业在经营中由于自身条件良好或管理者的经营水平突出而逐渐形成的无形价值，这种无形价值在未来可能为该企业带来超额利润，即企业未来的获利水平可能超过一般企业。

根据商誉来源的不同，有自创商誉和合并商誉之分。自创商誉是指企业在生产经营过程中自己创立并逐渐积累起来的各种经济资源，能在未来为企业带来超额的利润。合并商誉（购入商誉、购买商誉）是指，企业在合并过程中，预期被并购企业因自身的优越条件而具备的资本化价值。这种价值使企业在未来的获利能力超过并购时可辨认资产相应获利能力。合并商誉表现为合并过程中购买方支付的现金、现金等价物或发售的股票价值与被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额。

根据商誉的账面数值正负，商誉分为正商誉与负商誉，企业在合并时产生差额为正时却认为正商誉，合并时产生差额为负时形成负商誉。

（二）盈余管理简介

盈余管理（Earnings Management）是指企业管理者处于对自身利益最大化的追求或迫于相关利益集团对其利润预期的压力，为了得到预期的财务数据，在相关法律法规及会计准则的约束范围内，运用种种方法实现对收入、费用、成本等会计账户的多计或少计，并在之后的会计年度内以同样的方法进行反方向操作，从而使当年财务会计报告利润指标达到其期望水平，或平缓相关年度会计利润的行为。一般而言，盈余管理违反了会计处理实质重于形式的原则，这往往是在会计准则没有明确规定，或在特定情况下准则给出多种处理方法时产生的。盈余管理往往由企业管理层授意进行，其的最终目的是谋求私人利益，短期效果为吸引资金、避税以及避免履行合同义务等等。公司进行盈余管理的方式有两类：一类是运用会计方法进行的应计盈余管理，一类是构造真实交易或事项进行的真实盈余管理。

二、新会计准则下商誉的会计处理方法

（一）商誉的初始计量

商誉的初始计量主要涉及《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第20号——企业合并》。

根据新版会计准则，由于会计信息质量的谨慎性要求，企业的自创商誉不予确认。［1］对于合并商誉的计量方法选择，我国强调区分权益结合和同一控制下的企业合并，和购买或非同一控制下的企业合并，准则规定，对前者采用购买法，对后者则则采用权益结合法进行计量。在后一种情况下的企业合并中，“非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》中又将非同一控制下的合并具体区分为吸收合并和控股合并，对于前者，购买方将企业合并产生的总成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额记为商誉，也可计入当期损益；对于后者，母公司需要编制合并资产负债表，将企业合并总成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额进行比较，差额记为商誉。当总合并成本小于企业取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，该项差额用于调整盈余公积和未分配利润。

（二）商誉的后续计量

《企业会计准则第8号——资产减值》规定，当企业资产的可收回金额低于其账面价值时，应当确认相应的减值损失。该项减值损失首先用于抵减资产的账面价值，并计入当期损益。

此外，会计准则还规定，企业至少应当在每个会计年度结束时对商誉进行减值测试，在对商誉及其相应资产组合进行减值测试时，若与商誉相关的资产组合存在减值迹象，应当先对不包含商誉的资产进行减值测试得出可收回金额，并与资产账面价值作比较，从而确认相应的减值损失，再对包含商誉的资产进行减值测试，比较这些相关资产的可回收金额与其账面价值，当相关资产的可收回金额低于其账面价值时，最终确认该差额为商誉的减值损失。

三、基于商誉处理的盈余管理

（一）分步并购中的盈余管理

根据我国《企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》中的相关规定，对于合并商誉，无论其是否存在减值迹象，应当至少在每个会计年度期末进行减值测试。［2］一旦发现商誉减值，应计提商誉减值准备并计入当期损益，且该项减值不得转回。出于对商誉减值的忧虑或出于谨慎性考虑，很多企业采用分部并购的方法规避未来可能遇到的减值风险，它们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。［3］

企业可以采用分两步的办法完成并购并尽量减少商誉的确认：第一步，购买方先收购一定数量的股份以达到控股水平，此时认购的股份数量依据评估的被购买方可辨认净资产的公允价值确定，通常超过被购买方总流通股本的50%，由于购买方支付的费用等于被购买方相应股本的公允价值，这次的并购不会产生商誉。第二步，在股份过户的一段时间之后，如在并购后的第二年或第三年，购买方再以高溢价收购被购买方的剩余股份［4］。根据《企业会计准则解释第2号》的相关规定，“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”［5］此时第二步不仅完成了整个收购计划，而且溢价收购部分冲减的是母公司账面的资本公积及留存收益，无需在合并利润表中予以反映，整个过程产生的是低商誉甚至不产生商誉，这样企业未来的商誉减值风险便大大降低。

（二）通过操纵公允价值估算进行盈余管理

在新版会计准则下，企业对商誉的初始确认取决于并购的类型，而商誉的初始计量依赖于并购时购买方付出的成本及取得的资产及负债。因此，合并业务会计核算的首要任务就是确定被购买方可辨认净资产的公允价值，以及购买方所支付的资产或者新增负债的公允价值。

然而，对于初始计量时的公允价值计价，虽然企业会计准则给出了计算方法，但是受限于市场的活跃程度及程序的可操作性，得出的公允价值可靠性不尽人意。例如，准则对于投资性房地产的计价基础有明确的披露要求，但该类市场的活跃程度本身不高［6］；准则对于金融资产、金融负债和衍生金融工具并没有明确的披露要求，同时，考虑到金融市场的复杂性、现阶段我国金融市场的活跃程度有限，为管理层利用商誉进行盈余管理留下空间。

除此之外，商誉的减值测试也依赖于对公允价值的恰当估计。准则中同样对于商誉的减值测试法作出了详尽的规定，但是与其他资产科目相比，商誉的减值测试法操作十分复杂、步骤相对繁琐，可能导致大量人力物力的耗费，并且外部难以得知其减值过程，也无法证明相关数据与信息的真实性［7］。同时，由于商誉减值测试过程本身包含了太多的主观判断因素，会计人员和审计人员也只能根据经验和专业判断得出结论，因此，企业如果可以操纵减值测试的相关数据则可以利用估值进行盈余管理。另外，由于简化减值测试的执行步骤，节约会计成本的要求，企业也倾向于对公允价值的估值施加影响。

总的来看，公允价值的应用不论是在商誉的初始计量还是后续计量中都发挥着至关重要的作用，很多情况下公允价值的估计影响着对于商誉的会计处理，也间接影响企业在相关年份的财务数据。公允价值的测算过程存在着操作的可能：近年来我国合并业务日益增多，但整个交易市场还不够成熟，市场竞价机制也没有完善，这导致相关资产负债的市场价格透明度较低，再加上公允价值估算操作程序本身具有的较大主观性，对于外部的信息使用者来说，相关交易的数据与信息较难获得。因而，一些企业得以利用这种计量公允价值时的漏洞来达到调节财务数据、粉饰报表的目的。

（三）利用减值测试进行盈余管理

新版会计准则中关于资产减值测试的限制较多，如一旦确认了商誉资产减值损失，在相关资产处置前便不得转回，因此通过首先大量计提资产减值损失，之后在以后年度转回进行盈余管理的方法已不可行，但是企业可以在并购时确认巨额商誉，接着在并购完成后的会计年度内计提巨额减值，以达到盈余管理的目的，这样企业在合并短期内使合并效果显著、扩充了当年资产账面价值，而在合并完成后的会计年度计提资产减值，使资产规模逐渐恢复到正常水平。另外，通过商誉减值准备的增加可以在将来年度达到避税的目的。

新版《企业会计准则》将商誉认定为一项特殊的长期资产，并规定在每期期末进行一次减值测试。若发生减值，则相应地提取减值准备，以反映商誉的真实价值。确认、计算资产减值直接影响到资产的公允价值，间接影响到企业确定未来现金流量现值。确认资产的公允价值时，需要信息晚辈的市场辅助资产估值，同时，需要完备的资产评估制度和合格的执业人员作保障，但在现有市场条件下，多数行业缺乏活跃的市场环境，资产评估制度不完善，因此会计人员职业判断的内容空前扩大，从而扩大了企业盈余管理的空间［8］。

在利用资产减值进行盈余管理的同时，企业还需要考虑所得税带来的影响。在新版所得税准则的规定下，实行资产负债表债务法。如果已减值的商誉符合确认递延所得税资产的条件，准则要求确认“递延所得税资产”，借记“递延所得税资产——商誉”科目，贷记“所得税费用——递延所得税费用”科目［9］。因此递延所得税资产会在计提减值损失的当期增加了所得税费用，减少了当期净利润。之后直到该项固定资产使用到期的各个会计期间，因为递延资产的存在，所得税费用减少，后续期间内净利润增加。

四、国际视角下的商誉处理评价

我国与国际会计准则中关于商誉的会计处理方法主要在两个方面有所不同：其一是商誉的初始确认，其二是负商誉的处理方法。

（一）商誉的初始确认比较分析

我国会计准则严格区分购买或非同一控制下的企业合并与权益结合和同一控制下的企业合并，只有在前者的合并情况下采用购买法，在此方法下可产生商誉，而在后一种情况下则采用权益结合法。国际会计准则并没有这么严格的区分，只是规定：“商誉应按收购成本超过可辨认资产减负债金额的总额的差额进行计量，同时应将商誉作为资产进行确认。”［10］

可以看出，在我国两种处理方法并存，同时根据合并的实质选择某一种方法进行商誉确认，而国际会计准则已经放弃了权益结合法，统一采用购买法处理。

我国之所以区分两种并购方式，主要是针对换股合并和资产交易两种常见的合并方式，为了强调会计的实质重于形式原则，因为权益结合法以购买方与被并购方进行股权的视角看待企业合并，不将其看作一种购买类交易。购买方和被并购方直接将其净资产的账面价值合并，合并后，各合并主体的所有者权益总额保持不变；而购买法将企业的并购看作一种交易行为，会计处理方法与购买一项资产类似，由购买方付出资本或承担负债而并购被购买方。国际会计准则不使用股权结合法，采用单一的购买法进行计量，主要是为了避免较大的会计计量不一致，同时将股票交易也视为一种特殊的购买行为。

从盈余管理的角度来看，我国的会计准则提供了两种会计处理方法，其中一种不确认商誉，另一种需要记录商誉的初始价值，这种规定无疑增加了企业合并时进行盈余管理的可能，例如，企业可以通过换股收购的方法避免未来的商誉减值风险，同时可以采取购买的方法计提商誉，在日后用计提资产减值的方法修饰并购年度及将来的利润。在国际会计准则下这种盈余管理行为则不会出现。

由此可见，国际会计准则相对而言操作更加简便，而且不易产生漏洞，但是失之过简。相比而言，我国的新版会计准则规定的处理方法更详细地区分了合并类型，更加适合我国的国情，并且强调了会计的实质重于形式的原则，一定程度上保证了会计处理的合理性，但是失之繁琐，且给企业留下了较大的操作空间。

（二）负商誉处理方法比较分析

有关负商誉的会计处理，各国的规定各不相同。我国规定，将负商誉确认为一种收益，这种收益一次性计入当期损益；国际会计准则认为，负商誉应当首先冲减非货币性资产，其余额确认为当期收益。

我国《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当按照下列规定处理：（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债、或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核。（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。”［11］

总体而言，我国会计准则与国际会计准则的相关规定大体相符，区别在于我国强调了复核，而国际会计准则强调了冲减非货币资产。从盈余管理的角度来看，我国的复核制度一定程度上保证了商誉数据的真实可靠，更符合会计的谨慎性要求。国际准则要求先冲减非货币资产，相当于将负商誉看作一种抵消非货币资产将来减值的特殊资产，避免了巨额商誉一次性计入损益造成的利润大幅调整的情况。我国准则与国际准则的处理方法在盈余管理方面各有利弊，然而在看待商誉实质的问题上，我国将其看作收益，这与正商誉的理解不同，影响了会计处理实质重于形式的原则，这一点还有待商榷。

综上所述，在现有的市场环境和交易水平下，虽然会计准则不断对企业的会计行为进行了规范与限制，但是企业仍然有较大的盈余管理空间，就商誉来看，企业在商誉从确认到后续计量的各个环节都可以通过适当的操作在法律法规约束范围内通过盈余管理手段达到调节利润、粉饰报表的目的，这要求我国会计准则制定部门参考国际先进经验，结合我国国情进一步完善相关规定，同时审计部门也应该重视对于企业商誉等无形资产的管理清查，出具更加谨慎合规的审计意见以供利益相关者参考。

参考文献：

［1］陶宇龙.商誉会计处理的国际比较问题探究［J］.商业会计，2013（13）.

［2］刘智宏.关于商誉及其会计处理的几点思考［J］.商业会计，2012（4）：32-33.

［3］郭昌荣.我国部分商誉与际完全的会计处理比较及启示我国部分商誉与际完全的会计处理比较及启示［J］.商业会计，2015（15）：23-24.

［4］刘智宏.关于商誉及其会计处理的几点思考［J］.商业会计，2012（4）：32-33.

［5］《企业会计准则解释第2号——长期股权投资》解释. 中华人民共和国财政部会计司.2008.8.7.

［6］刁俊.新准则中有关商誉问题的探讨［J］.中国总会计师2013（2）：110-113.

［7］胡悦，徐海峰.合并商誉相关准则的变化对企业行为的影响［J］.会计之友，2013（7）：99-102.

［8］王新建，李侠.商誉准则与盈余管理——对企业会计准则商誉部分的思考［J］.会计师，2009（12）：29-30.

［9］潘兴旺.外购商誉的确认、计量及相关的递延所得税［J］.新会计，2009（4）：41-42.

［10］郭丽萍.商誉会计处理方法的国际比较［J］.经济论坛，2010（10）：209-211.

［11］企业会计准则第20号——企业合并.中华人民共和国财政部会计司.