谁的神州控股？

周展宏

小股东对自己的权利主张一向不积极，他们中的多数并不会去投票，而券商默认的投票选择就是支持管理层的提案。

6月1日，神州控股（0861.HK）发布公告，宣称因看好中关村的物业，欲增发约1.5亿股收购物业，增发价格为5港元/股，比最近的五个交易日的均价折让约17%。神州控股的这一举动让投资者大跌眼镜，一家做IT的轻资产公司为什么要低价增发去收购物业呢？

此前我在专栏文章《小股东的劣势》中已经提到内地上市公司广电运通（002152）通过沪港通举牌神州控股，广电运通之所以看上神州控股我认为有两方面的原因，首先从投资价值的角度看，神州控股价格很便宜，神州控股持有A股上市公司神州信息（000555）42.4%的股权，A股上市公司鼎捷软件（300378）3.98%的股权，以及香港上市公司慧聪网（2280.HK）18.46%的股权，仅仅它持有的这些上市公司股权市价即高达约147亿港元（以6月10日的市值计算），而神州控股的市值才只有不到70亿港元。

其次是神州控股的股权非常分散，以董事会主席为首的管理层郭为只持有5.9%的股份，没有一个股东的股份超过15%，因此它实际上是一家没有控股股东的上市公司。

6月8日，神州控股有两个重要的权益披露，第一个是公司将收购物业增发的股票6月1日发给物业出售方，即惠州商人黄少康。第二个就是广电运通6月2日又在二级市场增持了416万股，增持均价为5.805港元/股。惠州商人黄少康与联想系有千丝万缕的联系，他们是联想控股的非内部自然人股东，而神州控股董事会主席郭为则是老联想人，2007年郭为通过MBO将神州控股从联想控股“赎身”，那时它有一个更加广为人知的名字：神州数码，但这个名字现在给了郭为控制的另一家A股上市公司（000034）。

神州控股的管理层如此着急地低价增发引入大股东，应该与广电运通不断在二级市场增持有关系，另一方面，公司将于6月30日开股东大会，重新审议给董事会发行股份的授权，这也促使管理层抓紧利用手中比较宽松的增发权力。6月6日，神州控股发布了一则对股东大会议案的修正，将原本发行15%新股的授权降为10%，并且将发行价的折价率从不得超过20%降为不得超过10%。显然，管理层已经感受到了来自股东的压力。

据说在广电运通举牌之后，神州控股的管理层曾专门去沟通过一次，了解新的大股东的意图，但是也没有获得什么有价值的信息。而从低价增发看，管理层对新股东很抵触。对于广电运通而言，现在已经是开弓没有回头箭，5月19日，它发布公布公告称要在原来10亿元的基础上再追加12亿元自有资金进行风险投资，5月27日，郭为控制的神州数码（000034）也发布公告称要用10亿元的自有资金用于证券投资，其中5亿元可用于购买关联方上市公司的股票，包括神州信息、神州控股和鼎捷软件等。

根据神州控股的年报和最新的权益披露，我整理了公司的股东结构（见表《神州控股的股权结构》）。

上述股东并不是无序排列的，在广电运通之上的股东，都极有可能支持管理层郭为，联想控股和新引入的黄少康支持郭总自不必多言，阎炎是帮助郭为MBO的主要基金，在这9年时间里，已经套现了三分之二的股份，获利颇丰，他应该不大会为难郭总，因此，我们可以假定上述持有27.16%股权的股东支持郭为。而在广电运通下面的投资者均是财务投资者，他们是广电运通可以联合的对象，如果广电运通争取到了所有这些财务投资者的支持，则支持它的股份也高达27.51%。也就是说，神州控股究竟是谁的，还真不好说！

各位或许会问，那占45%以上股份的小股东，你怎么不考虑呢？其实，小股东对自己的权利主张一向不积极，他们中的多数并不会去投票，而券商默认的投票选择就是支持管理层的提案，这就是为什么原来授予管理层可以以最大20%的折让最多发行15%的新股的议案可以通过的原因。原来管理层可以控制的股份比例肯定不超过30%，小股东的股份占比应该比现在还高很多，如果小股东们能团结一致，实际上可以否决掉管理层任何不合理的议案。

如前所述，为了争夺公司的控制权，郭为和广电运通还各自储备了不少子弹。我粗略测算，即使在郭为完成这次与“毒丸计划”可以有一比的增发之后，假设股价没有太大上升，那广电运通凭借手里的资金仍然可以增持股份至34%以上。郭为神州数码（000034）的5亿资金也可帮助他将持股比例提高约8个百分点。

如果广电运通将持股比例增加至34%，那它就真的成了神州控股的控股股东了，从而可以享受到巴菲特所说的作为大股东的优势，比如控制董事会、选择管理层、进行资本分配等。如果这一幕出现，那广电运通这出对管理层而言不友好的收购案必定将成为中国资本市场中的经典案例。

除了神州控股的权益变动之外，6月8日还有另一个重要的披露，即广电运通发布了重大事项停牌的公告，原因是公司对外投资事项达到重大资产重组的标准。不清楚在停牌准备文件期间，广电运通是否能够继续增持神州控股的股份，也不清楚它是否在6月2日之后是否增持了股份。预计6月30日的股东大会将是争夺最为激烈的时候，双方很可能在那时亮出底牌，神州控股究竟是谁的？留给双方的时间已经不多了。