浅析新三板审计工作中需关注关联方关系及交易的问题

文/吉　佳



浅析新三板审计工作中需关注关联方关系及交易的问题

文/吉佳

摘要：随着“新三板”市场的蓬勃发展，相关的审计业务也日益增多。由于挂牌“新三板”准入门槛低，企业多为改制或重组后的产物，其控股股东往往与公司在业务、资金上存在一定的关联，增加了管理层利用非公允的关联交易恶意操纵利润和股价的可能性，危害企业及其相关者的合法权利，甚至可能损害证券市场的正常发展。因此，关联交易也是监管部门挂牌“新三板”通常的审核重点。本文结合实践探讨拟挂牌“新三板”公司审计中如何利用财务指标和非财务指标判断存在管理层未识别或未向注册会计师披露的关联方关系及交易，提高审计人员有效识别关联方及交易的专业判断能力，降低审计风险。

关键词：新三板；关联交易；财务指标非财务指标

2013年12月14日，国务院正式发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》新三板从试点阶段正式进入到全国扩容阶段，截至2015年6月30日，新三板市场公司数量已由2006年的6家突破至2636家，可见新三板市场前景是十分可观的。新三板市场为趋之若鹜公司带来融资、价值发现和转板IPO等众多好处的同时，由于转股公司内部控制不健全，管理不规范程度高；通常为了降低交易成本，提高企业利润，提升公司价值往往而在经营中与关联方发生关联交易。因此，如何更为完整的识别出潜在的关联方及交易，更好保护中小股东的合法权益、健全转股公司的治理结构、加快我国“新三板”资本市场的健康发展有着重要意义。

一、新三板对关联方交易的认定及审核要求

（一）新三板对关联方交易认定

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第31条、第32条的相关规定，挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；挂牌公司的关联方及关联方关系包括《企业会计准则第36号—关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形［1］。

（二）监管部门对关联方关系及其交易的审核要求

目前，全国股份转让系统公司（转股公司）对于挂牌公司关联方交易的审核态度是逐步规范化。新三板的适用法规是非上市公众公司的监督管理办法，但在关联方披露相对严格，参照上市公司披露管理办法，无论审计期间是否有交易。从提交的《公开转让说明》、《法律意见书》和证监会对会计师相关的反馈问题等公开文件及已挂牌公司的挂牌案例来看，均会对关联方关系及交易价格合法和公允性，不存在转移利润及对财务状况和经营成果的影响做出要求［2］，因为关联方交易不仅直接关系和影响挂牌公司的利润和价值，也往往与公司内部控制、规范化运行、独立性等监管要求直接相关。

二、如何完整识别披露关联方关系及其交易

（一）根据主要财务指标分析进行关联交易的可能性

企业的生产经营活动一般都会在财务上有所表现，因此通过利用关联交易操纵利润也应该会对企业的财务指标产生作用，留有痕迹。通过分析历年上公司财务报表的样本数据得出以下几项财务指标受不当关联交易影响比较大。

1.第一大股东股权比率

拟挂牌公司发生违规关联交易的主要原因之一是“一股独大”，大股东实际控制人占用公司资金。新三板企业相比其他形式的企业，股权更为集中，主要以自然人股东为主，因而其产生不正当关联交易的可能性也就越大。如2014年9月12日挂牌新三板凌志环保（831068）遭到江苏证监局调查：在2014年9月12日至2015 年10月30日,公司实际控制人凌建军累计占用公司、子公司及控股孙公司资金6684.47万元且被隐瞒，通过个人实际持有康平投资77.26％股权多次干预企业的关联借款。而资金长期被占用必然削弱企业的偿债能力,导致资本结构的恶化，资产质量遭到严重侵蚀［3］。因此，注册会计师在风险评估即应对此“一股独大”而引发的风险保持敏感性，并在实施审计过程中发现的异常情况给予更多的关注。

2.关联方应收、应付、其他应收、其他应付账款比率

拟挂牌公司资金被占用往往体现在关联方应收、应付、其他应收和其他应付账款比重居高不下，比例越高，与关联方的经济往来越密切，关联交易的发生也越频繁，发生不正当的关联交易的可能性也就越大。王家琪、孙玲玲（2005）建立模型实证研究得出：控股股东占用公司资金与应收账款、其他应收款呈正相关。关联方应收和应付如果价格不公允，交易量异常，其往往没有足够的资金支付款项，或者关联方的交易纯粹出于调节利润的目的，一般不会支付相应的款项。而关联方其他应收和其他应付款则反映企业发生的与经营业务无关的资金往来，无偿借用资产；以管理服务费用等明目占用资金；代收代付而不收取任何费用等。如早前的猴王股份（000585）从1995年至2000年每年都付给股份公司三至四千万元不等的资金占用费，总额竟高达1.9亿元，而与之相比这几年ST猴王的账面净利润总额只有1.5亿元，这笔资金占用费从来都是挂账了事。1997年为增发B股，又把自己的原值不过3500万元的两处房屋以高达2000万元的年租金租给集团公司。2001年猴王集团公司破产，导致猴王公司债务无法收回，造成巨大损失。猴王股份1998年的财务报表显示关联方应收应付账款和其他应收款比重分别增加到了42.38％，34.56％，91.48％。同时，其他业务利润率增涨为40.86％，投资收益率为29.67％，属于很可能存在利润操纵。又如露天煤业2012年年报发布后，公司的应收账款科目便因关联方占比超80％而备受市场关注。而此前的大唐电信，2002年及2003年关联交易产生的其他应收款剧增占其他应收款总额由2001年及2001年的8.71％、8.07％至46.92％、50.31％有一半之多。各种分析性数据均反映出上述公司存在问题，但审计人员并没有引起重视，被粉饰的报表假象所迷惑，间接为公司的违规操作提供了保证。

3.投资收益率、其他业务利润率、营业外收支净额率

拟挂牌公司利用不正当的关联交易，通过委托投资、托管和委托经营，必要的经营性资产抵债处置或以低价将优质资产转让给关联方，剥离不良资产,获得高额收益改善财务状况以粉饰会计利润。如1997年琼民源（000508）利用编造的不当关联交易虚构利润5.4亿元。5.4亿元的虚构利润是琼民源在未取得土地使用权的情况下，通过与关联公司（香港冠联置业）及他人签订的未经国家有关部门批准的合作建房、权益转让等无效合同编造的。当年的年报显示其利润总额为5.7亿，其他业务利润4.4亿，占利润总额77.27％，营业外收支净额近1亿，占利润总额17.48％，相比之下当期的主营业务利润只有39万，占利润总额0.07％。审计人员按照正常的审计程序可能未查出虚增的利润，但是分析性程序就很容易发现琼民源的财务报表存在问题。又如安徽省方兴科技股份有限公司在2005、2006年发巨额亏损，生产经营受到严重影响情况下，在2007年将经营必须的生产设备低价“以资抵债—回购资产”扭亏为盈,净利润增加10,006.63万元从而规避面临的退市风险。而生态农业（600709）扭亏手法也如出一辙，北京裕佳置业公司竟愿意以6867万元买下账面净值4163万元的蓝田大酒店,两者虽其形式上非关联方，而其非公允交易的背后，必然存在“关联交易非关联化”的现象。

目前，现行准则对上市公司关联交易披露主要体现在产品销售、采购；提供资金及劳务等生产性关联交易的披露，而对于非生产性交易如在关联方之间资产重组、债务豁免权益性投资等行为很大程度上存在利益的输送，而报表附注未对其披露也为关联交易非关联化留下操作的空间。

（二）根据非财务指标分析识别关联方关系及其交易

除上述主要财务指标的判断外，我们也可以通过以下三个方面的非财务指标进行核查来判断是否存在未披露的关联方关系及交易；在收集审计证据时，不仅只是依据客户内部相关数据进行分析判断，还应该依靠外部证据对其验证，保证审计证据的质量。

1.以管理层提供（或工商机读材料）的关联方清单为发出点进行核查，调查关联方清单上的人员和企业是否与发行人的客户、供应商存在关联方或有进行过关联交易，全面了解公司的历史沿革情况。尤其关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关联；当实际控制人为个人的，获取该个人的近亲属名单以及工作或任职的企业等详细情况进而判断是否存在目的及动机不当非正常的关联方及其交易。

2.以重要客户及供应商为导向，在对重要客户及供应商进行核查的过程中，强调重要性原则和风险导向原则。应收账款各期前五名是否与公司前五大客户情况相矛盾，是否与公司披露的重大业务合同相矛盾。在获取重要供应商、客户的背景信息时，可通过对重要客户及供应商函证、实地走访、资料核实等从第三方证明材料外部证据，询问直接参与交易的基层员工等方式进一步判断其是否存在关联方关系。而现行准则尚未将对公司经营活动有重要依赖的供应商及客户纳入关联方认定的范畴中,而易造成某些重要活动的关联交易非关联化。

3.以重大或异常交易为出发点。如交易或事项所涉及的金额通常较大且发生频率较低，或与自然人发生大额交易或资金往来；交易不通过银行转账结算，而是采用现金或多方债权债务抵消方式结算等，关注与未披露为关联方的第三方企业之间是否存在重大金额的往来互抵事项。

三、结论

综上，随着日益登录“新三板”市场欲转股公司的增加，其市场主体涉及的领域也日益生僻、新兴行业、专业化程度较高。如按前文所述等对关联方及交易的判断外，注册会计师在识别和评估关联方关系及交易的重大错报风险时，必须加强自身对关联方是否公允职业判断和敏感性，对财务与非财务数据的变化趋势合理运用分析性程序来应付风险，如存在质疑可能性时可通过审计程序即扩大审计范围来判断是否存在不当关联方及关系的可能性，揭开关联方交易背后的实质。但在实务中，由于关联方交易复杂性、隐蔽性,往往实施函证因取得关联方准确回函未实施替代程序而被疏忽。常规的审计程序无法获得充分证据，而现行的相关准则尚未针对关联方审计设计专门的审计程序,其主要依据审计人员的职业判断。而且如果审计人员通过分析后发现上市公司有违规可能就必须采取详细审计某个具体科目或扩大审计范围等措施，这往往要加大审计人员的工作量。也正因为一些审计人员并没有对财务与非财务数据等进行更为详尽的分析性复核，造成上市公司通过关联交易操纵利润交易仍屡见不鲜。

参考文献：

［1］《直击新三板》.中信出版社.北京是道可特律师事务所，2015，5.

［2］史婧怡. “新三板”审计中需注意的几个问题.财务与会计，2015，9.

［3］李克亮.“新三板”公司审计中应高度关注的几个会计问题.经济研究导刊，2015，24.

（作者单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙））