我国创业板上市公司内部控制相关问题研究

程蕾　黄周静

摘 要：创业板上市公司由于自身成立时间不长、规模较小、高成长与高风险并存，导致更容易遭受打击，因而对该类型公司内部控制问题的分析和完善是管理者面临的一项提升公司价值的有力武器。本文以L公司为例，通过对内部控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督中存在的问题进行了分析，并提出了相应的对策建议。

关键词：创业板 内部控制 五要素

一、问题的提出

随着欣泰电气公司涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规面临退市之际，创业板上市公司的内部控制警钟再一次地奏响了。创业板上市公司出现的时间不长，多半都具有高科技的背景，比其他领域面临的风险更大、具有的不确定因素更多。这些公司会因为内部控制或内部控制相关领域出现问题而招致发展不力，甚至陷入破产困境。就其原因来看，一方面与公司控制的内部、外部环境的薄弱有关；另一方面与管理高层对内部控制建设重要性的认识不足，导致制度建设片面、执行力不强、内外部监督效率不高有关。内部控制是由市场组织的董事会等治理机构和经理等管理人员以及所有的员工共同完成的，是为了有效地推动组织运行和管理，遵守法律在保证保值增值的同时，保证财务等重要的组织信息符合实际，并且不断提高运营成效，使得组织的战略目标逐步落实。内部控制包括五要素：一是内部运行环境，是影响和制约企业内部控制建立与执行各种因素的总称，是实施内部控制的基础。主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。二是风险评估，是及时识别、科学评价影响内部控制目标实现的诸多不确定因素，并采取有效措施的过程。三是控制活动，是由政策与流程确定的，确保内部控制目标落到实处的行动。四是信息与沟通，企业在实施内部控制过程中，都必须依靠信息，通过信息来反馈、确认内部控制的执行情况。五是内部监督，组织的内部控制是否符合预期目标、全面的发挥作用，必须对其运行情况做出判断、反馈。目前，从创业板出现以来，进入该平台上市公司的内控工作在五要素上或多或少地暴露出了一些不足之处。

二、L公司的内部控制现状及存在的问题

L公司1998年成立，注册资金4000万，是一家致力于电话语音增值及音视频娱乐、社区开发、运营和服务的国家级高新技术企业，主营为社区性语音增值服务，经过十几年的前进，公司跻身于国家级的现代市场组织，正朝着具有世界先进水平的语音等多媒体的设计、管理和支撑平台努力。并于2012年成功在创业板上市。该公司从运营规模、生产方式和特点，到治理水平以及内控的实施都表现出一般创业板上市公司的普遍性。目前该公司完全根据《公司法》等正式法律条文的标准，结合自身经营特点制定了各类具体的制度，形成了囊括前期准备环节、工程建设过程、营销等所有阶段体系、工资费用等方面的控制内容。为进一步完善内部控制制度，L公司根据财政部《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等，进一步完善这方面的体系，充分发挥相关部门的职权，加強对公司生产经营、财务状况、内控制度等规范和引导，形成提升经营管理水平的合理意见，给出针对违规的合理方式方法，检查公司内部控制的执行情况；同时，进一步提高企业风险管理意识，着重加强风险控制，针对重点风险控制环节更新和完善内部控制手段。因L公司进入直接融资的时间较短，内部控制方面的工作也刚刚开始进入组织的管理体系，执行细节上还不够精细和全面，在内部控制五个要素上都表现出一些急需解决的问题。

1.企业内部环境相对较差。董事会治理力量本应成为公司开展内控的领导力量，起到重要的指导和督促职责来推动管理的顺利开展。而现阶段，L公司表面上配置了董事会和监事会等基本的治理力量，并形成了总经理等管理职位，可是就管理实践来看，浮于表面的现象始终存在于该公司的内部控制中，造成董事会和监事会应有的监督力度远远落后于现实需要。

2.风险评估实施不足。L公司的一些管理者和工作人员，表现出对市场的基本情形和今后走势缺乏合理见解，从而在实际操作中过于自信，决定了脱离实际的扩张行为得不到有效控制。集中体现为管理的风险意识不强，在日常管理中缺乏合理辨认、深入分析和管理风险的有效机制，进而影响公司的市场应变能力和抵抗市场冲击的能力。根据《企业内部控制基本规范》此项工作应当由向董事会负责的一个专门的、类似委员会的机构来完成。而由于L公司管理层风险意识薄弱，公司目前尚未建立风险管理委员会以及风险管理部门，未制定相关风险管理政策，人力和技术方面也未达到风险识别的要求，这在一定程度上削弱了公司在风险评估层面的内部控制。由于在机构设置上不规范，专业人员配置不足，当公司准备投资新项目、收购目标企业需要进行风险评估时，只有将此业务外包给会计师事务所，聘请外部专家进行实地调查，进行可行性分析，通过专家给出的专业建议来确定投资或收购计划，这样就导致企业成本的增加。

3.内部控制活动存在隐患。现阶段，L公司在证监会的约束和要求下，逐步构建了自己的内部控制体系，据调查该公司也只是基本符合国家关于内部控制的最低要求，公司内部控制的具体操作规范和执行流程都并没有得到细化，也没有形成统一、详尽的操作性很强的运作程序。一旦在内控管理中遇到问题，往往就出现互相推诿的现象，造成责任难以到位。从内部控制机制实际运行来看，公司在选择内部控制机制时，一般都倾向于采取事后控制的方式，认为这样投入精力较少，且能够达到同样的管理效果，而实际上，设法堵漏洞的事后惩处行为，规范和管理成效很小。另外在对市场主体的财务用户权限调查时，发现会计主管一方面拥有系统管理权限，同时还负责处理日常的业务性工作，违背了不相容职务分离控制的基本原则。并且，主办会计人员使用ERP系统做账时，存在账号混用现象。原因是部分会计人员的系统初始密码没有更改过，个别会计人员由于权限设置，对于进不去的项目会临时使用其他拥有相关权限的会计人员账号进入，这一账号混用的混乱现象不仅会导致出现业务差错后权责不清，也会削弱会计人员的责任意识，这对L公司来说是一个隐患。

4.信息沟通滞后。立足于现代信息技术和计算机技术构建起来的管理信息系统，可以非常明显地增强企业整体沟通和交流的能力，提高重要管理信息传递和接收的及时性，有利于企业面对内外部环境变化时在管理上及时进行调节来更好地应变。L公司目前还不能够普遍地构建和全面地运用现代信息系统，因此，在公司内部控制设计和决策等环节，都无法利用有效的信息处理来支持必要的科学性和有效性，造成了L公司在这方面的管理水平难升级优化，不利于公司信息整体的科学进步。 （下转封三）

（上接第118页）5.内部审计监督独立性不够。内部审计监督职能在L公司的日常管理并没有得到应有的发挥。因为上市的资格要求而设立了专门的内审力量，但实际发挥的作用非常弱，没有能力有效完成评价等核心职责。总体来看，该项工作流于形式的状况比较明显，专门审计力量没有发言权，不利于执行。按照国家相关条文规定，审计委员会每年至少举行三次会议，与外聘及内部审计师接洽也需要满足要求。而公司的实际情况是，审计委员会未能按照规范要求定期举行会议，与财务负责人、内部审计人员和外部审计人员会面时间也较少。同时，专门负责该类工作的人员专业性不强，更有甚者，监督和业务职责都由同一个工作人员承担，直接决定了审计工作的无效性。

三、完善L公司的内部控制的对策建议

1.改善内部控制环境。首先，要避免董事长和总经理兼任的情况，要适度增添独立董事，将独立董事放在应有的位置上，发挥他们的监督职能。为此，最为关键地是要使得独立董事具有一定的独立性，要注意使得独立董事和上市公司可能的利益关联都要被割断，使得独立董事的监督力不会因为经济关系而被削弱。同时要保证独立董事具有良好的专业性，也要加强对这类特殊董事的管理，对该类人员在执行职务过程中出现的不法或违规活动要及时制止和处理，支持独立董事拥有良好的履职素养，从而能够更好地自律和落实职责。其次，监事会的作用需要强化。L公司需要进一步加强监事会的作用，监事会不仅仅是从财务方面监督公司，而是更加全面地监督公司的运作。监事会除财务方面的监督外，还要从“企业内控制度的健全和执行”、“公司重大决策的规范运作情况”等方面加强监督。

2.加强风险评估。L公司在日常经营和管理时，一定要采取有效措施，强化自身的风险评估和管理能力。由于现代经济的发展主要有全球化的特点，竞争环境的变化呈现出不断激烈的发展趋势，决定了L公司面临的风险持续增多，同时也表现出更大的不确定性，因此，强化风险评估工作，及时了解和掌握公司面对的风险，无疑是开展风险防控的前提和基础。因而L 公司应尽快设置专门的管理力量，并且直接向董事会汇报工作，新设立的专门部门的职责是从整体上思考工作方案，带领大家及时辨识、有效控制风险。同时，企业还应当在设立由风险委员会直接管理的风险管理部门，及时而动态地开展风险评价管理，从而能够清晰而全面地确定公司潜在的风险领域，尽可能地将风险消灭在萌芽状态。在这方面的具体做法主要可以集中体现为：首先，围绕存在较大潜在风险的业务构建具有针对性的管理措施，这类业务可以是L公司开展的重大并购活动或者进行资产剥离处理等；其次，围绕可能存在重大风险诱因的例外性事件或因素设立专门的风险防控方案，这类事件可以使企业环境出面重大转化，同时公司的预算也必须跟着这种变化实施一定对应的调整活动，从而降低舞弊造假行为的可能性；第三，公司管理对风险方案和措施的运用和落实情况给予严格检查和动态监控，通过构建有效的风险反馈机制，完善公司的风险预警机制，从而实现对公司各类主要风险进行有效评估，并且保证风险防控机制和相关措施有效而充分，从而使得风险评估工作能够在内控管理中发挥应有的职能和作用。

3.规范内部控制活动。为了发挥内部控制职能，帮助L公司构建具有充分科学性的监督、激励和业绩考评等方面的现代管理机制，为健全公司治理结构提供重要的管理手段，L公司需要进行明确的管理职责确认，并配以良好的授权方式和框架，从而所有的内部工作人员都可以清楚地知道各自需要完成的目标，进而使得这些预期得到全面落实。其中，尤其需要得到重視的是对不相容职务进行有效分离的处理；同时，公司应当根据公司的发展实际和主营业务的主要特点，为各种具体的执行流程、管理措施和工作目标确定合适的内容，并有针对性地设立便于实施的控制标准。在上述工作的基础上，定期依据标准实施科学考核，帮助员工以标准来指导和约束自己的日常行为和正确开展工作，也就是说，通过圆满完成各项业务活动和工作内容，实现各自预定目标，进而有助于公司整体目标的达成；此外，应当开展以专业道德为对象的责任监控工作，从专业目标和国家相关规章内容出发，设立具体可操作的标准，以及实施流程的规定等。具体来说，对应当承担工作的合法性、信息质量和传导路径的有效性及真实与有用性进行评价，并将其真正落实到实际管理里。

4.建立统一的信息管理系统。良好的管理信息系统是L公司内部控制在现代复杂多样的发展环境中可以有效实施的决定性因素。主要是因为公司的管理者在日常经营管理的过程中，在面对瞬息变化的决策环境时，必须得到更加全面而真实的信息，才能更加及时有效地判断风险，保证决策的科学性，并能够及时获取决策执行效果的反馈。因此，立足于现代网络技术和信息技术，借助于一些成熟的企业管理软件，能够满足当前L公司在管理过程中的信息化要求。通过构建有效的信息管理系统，L公司可以更好地量化判断客户的质量，衡量公司内部经营和员工工作已经实现的业绩水平，从而能够增强内部控制效果和效率。从目前来看，L公司要建立一个具有可操作性的现代信息系统用于内部控制需要做好的准备包括：确定有效的信息系统支持策略；保证信息系统的建立；紧密联系企业营运有效的要求；明确信息系统完善的进度安排；能够保证有效的信息来源。

5.保持内部审计监督的独立性。为了保证达到客观需要的水平，就需要全面按照制度规范性地执行各项职责。对于实施过程中了解的问题，应当深入分析违规的根源，如果判断为主观因素导致的问题，应当直接将审计结果报请企业决策层，在审批后按照既定的方案给予应有的查处，严格要求 L公司内部相关部门采取必要措施对不当的行为进行及时的纠正；如果判断造成问题的原因在于制度缺陷，则应当和企业内部相关职能部门之间沟通和配合，及时修订或补充制度内容的不足。对于审计管理中披露的企业内部违法违纪行为和活动，要坚决给予处理，应在第一时间告知司法部门，对于责任人员给予应有的追究，使得监督警戒职能有效落实。对于过程中暴露出来急需改进或修正的地方，可选择向最高领导层或治理层予以全面上报信息的方式来进行处理。通过严格遵循审计制度，保证内审部门的权威性得到有力的保证，促使内部审计报告在企业管理决策中占据的地位提升到应有的水平。此外，提高企业内部审计的监督效果的关键是有充足的人力资源支持。具体来说，首先，应积极通过社会招聘和学校招聘等方式，引进适合于L公司内部审计的专业管理人才，这类人才应同时懂得网络信息技术等知识，又懂得内部审计等方面专业知识。其次，L公司也应该积极开展内部职工培训等企业再教育和再培训工作，帮助企业内部原有的内部审计人员提高审计能力。

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作者简介：程蕾 （1974.10—），女，汉族，贵州财经大学，研究方向：资本市场和公司治理；黄周静 （1993.12.—），女，汉族，贵州财经大学。研究方向：财务管理。