神秘“中植系”国王谢直琨：为何资本运作风格突变？

闫军

昔日神秘潜伏于上市公司十大流通股东中的谢直琨一改低调的作风，在资本市场行情冷淡的当前，开始激进谋求大股东地位；在别人纷纷撤离实业时，他选择产融结合，布局实业。看似与趋势为敌，实则在下一盘大棋。

A股市场从来不缺少传奇，德隆系、复星系、明天系以及去年作风彪悍的大大小小寿险系“你方唱罢我登场”，投资风格和获利策略不尽相同，而中植系应该是其中最隐秘而激进的一个。此前中植系潜藏在十余家公司的资本运作中，却不曾谋求控股权。在今年资本市场冷淡、往日举牌凶猛的资本偃旗息鼓之时，中植系却连续举牌增持，甚至开始向大股东进击，让市场琢磨不透。

然而，比这个隐秘的资本帝国更加低调的是它的实际控制人谢直琨。1995年，时年34岁的谢直琨创立了中植企业集团。和其他资本系不同的是，在资本运作时，谢直琨极少以自己的名义持股，而是以其他股东、亲友、部下等其他关联方式隐秘操作，短短数年，就形成一个庞大而神秘的资本帝国。

谢直琨深居幕后，公开资料甚少，他不接受任何采访，连集团中都没有相应的品牌宣传部门。而最新的百度百科中显示，他已经不再担任中植企业集团董事局主席，仅保留集团董事职位。

尽管中植系在资本市场的种种举动表现上和谢直琨并无直接关系，但是谁都不能忽视这位“灵魂人物”的想法和作用。

据统计，近几年，中植系通过旗下子公司拿下的增发项目不下20个，仅2015年上半年就介入7家公司，累计资本运作金额约80亿元。

去年资本群雄纷纷涌现，低调的中植系并未引起过多的关注，而从去年下半年到目前，上证指数从5178点高位回落到5月19日收盘的2806点，中植系却并未停止步伐。让市场人士诧异的是，不仅资本运作未减少，中植系反而一改之前“二股东”策略，开始积极谋求大股东地位。以控股和中植集团原有业务有关联性的荃银高科最为瞩目，被市场解读为谢直琨转战实业的开始。

对于谢直琨策略转变的原因，因公司方面未采访，记者不得其详。但通过向业内人士请教，层层抽丝剥茧，仍可大致探寻了解谢直琨控制下的神秘资本帝国发展轨迹以及其运作模式、未来发展趋势。

谢直琨其人

公开资料显示，谢直琨1961年出生于黑龙江，1995年4月创立中植企业集团，担任集团董事局主席。同时他还是中植集团旗下的北京盟科餐饮管理公司董事长、中植集团旗下北京市金科投资公司董事。此外，谢直锟还持有中海晟荣100%的股权，中海晟荣和中海聚荣则分别持有中植资本83.33%和16.77%的股权。中植资本成立于2011年，是中植集团的子公司之一。

目前，谢直琨不仅已经远离管理岗位，甚至名义上也退出这些公司的持股，在可查阅资料里已经没有了他的身影。中植集团工商资料显示，仅有的两位自然人股东为解蕙淯和刘义良，分别于2011年2月15日、2012年2月8日实缴出资额4亿元、8亿元。

尽管当前中植系名声在外，但以股权架构来观察的话，其并非一家控股型企业，甚至“不存在”谢直琨直接控制一家企业。

相关媒体解构中植系之后认为，所谓“中植系”是一个最初由中植集团创始人谢直锟设立，中植系相关企业现均为谢直锟“旧将亲友”们台前持股，幕后由谢直锟遥控的涉足金融、矿产、投资等产业的庞大企业群。

有分析人士指出，这一庞大的企业群，在股权关系上勾稽复杂，空壳公司且用且弃，资本运作眼花缭乱。“中植系”成员间合作密切，但在规避法律意义上的控制关系、隔断资金链危机等环节精妙设计、手法老到，使其在规则边缘游刃有余，远胜昔日德隆。

虽然公司官网并没有详细的资料，但来自百度的资料显示，谢直琨是著名歌星毛阿敏的丈夫，同时也是去年离职的中央汇金总经理谢直春的弟弟，后者曾历任中国光大集团执行董事、副总经理兼光大永明人寿董事长、光大银行副行长、光大证券总裁等职位。但对于上述资料的真实性，中植集团并未做出过回应。

谢直琨难得的几次“高调”都是登上福布斯中国富豪榜，早在2003年，他便以4.9亿元的财富名列《新财富》中国400富人榜第218位。2013年，谢直锟、毛阿敏夫妇以35亿元的身家“回归”榜单。

懂得长袖善舞的谢直琨最经典案例当属在中南重工跨界并购案中的出色运作，将“PE+上市公司”的模式演绎到极致：谢直琨通过旗下子公司先以低价投资PE项目，待PE项目成熟后再高价注入上市公司，坐享股权增值收益和PE投资收益。上市公司通常以定增形式收购标的。目前，这种模式也被九鼎投资、硅谷天堂等公司竞相模仿。

除通过参与上市公司定增，然后深度介入“铺路”资本运作之外，谢直琨的资本运作手法主要还有入股上市公司创设新型产业并购基金、通过中融国际信托等融资平台进行台前运作等。他的高明之处在于每一个项目都有“后手”，通过后续接连而至的动作，带动上市公司股价的一波疯长。

在谢直琨掌舵的中植系，其子公司中融信托扮演着重要角色，既是平台，亦是枢纽，承担着资金融通的职能，又是未来与上市公司合作的重要筹码。即中融信托筹措资金、收购原始资产，随后参与上市公司资本运作获得股权或现金，进而与上市公司及其关联方合作，再通过中融信托筹措资金继续并购资产，如此循环往复。只要资金链充足，这个资本游戏就可以不停复制。

在上述运作期间，“中植系”体内金融平台间还会互相合作，接续资金、放大杠杆，循环式放大规模。

此前虽然积极参与数十家上市公司的定增，但是谢直琨并不争取控股权，反而更多时候以“二股东”的身份出现。对此，有业内人士分析，多个案例显示，中植系虽未控股任何上市公司，但却通过多个资本平台、几重复杂股权关系深度介入，在幕后全盘策划乃至实际控制。

“并非简单的财务投资，中植系不愿意成为控股股东或是为了退出方便。”上述分析人士指出。

风格突变谋求大股东

资本的逐利特性，表现为在牛市中各家资本系动作频频，积极参与上市公司定增甚至通过二级市场买入至举牌线实现财务投资或者战略布局，在熊市过程中，资本系则相应减少运作，等待时机。然而，中植系似乎是个特例。

在去年年中A股遭遇断崖式下跌后，中植系先是接手宇顺电子，随后入主港股企业卓雅资本，今年又迅速增持荃银高科成为第一大股东。原本甘于做“二股东”的谢直琨突然风格转换，积极谋求大股东地位，立即引起市场的猜测，他谋划的是什么？

谢直琨第一次成为A股上市公实际控制人选择的是宇顺电子，据后者1月14日晚间公告称，中植融云在公司拥有的表决权比例达到13.97%，成为拥有单一表决权的最大股东，谢直锟成为公司实际控制人。中植融云表示，未来有可能在合适时机继续受让公司董事长魏连速剩余股份。目前，魏连速、魏捷及多位董监事已经辞职。

股本规模小且股权分散成为谢直琨下手的最佳选择，此前宇顺电子的实际控制人魏连速仅掌控不到14%的股份，二股东林萌也只有7.39%，其他股东均低于5%。此外，公司运营每况愈下，主营业务为生产销售液晶显示器，2012年开始陷入亏损，2013年靠非经常性损益扭亏，2014年亏损3.2亿元，2015年亏损达9.2亿元。

业内人士分析，宇顺电子是个非常不错的壳资源。中植系在控股后也明确表示，未来不排除借助上市公司平台，整合优质资产的可能。中植系旗下资产众多，有了宇顺电子，可以使资产证券化更为便利。

在拿下宇顺电子后，谢直琨又盯上了高科技农业公司荃银高科，作为创业板种业第一股，谢直琨觊觎已久。据悉，早在2014年，中新融泽就出现在荃银高科的定增方案和两份收购方案中，如果全部实施，将持有15.21%的股份，成为第一大股东。

不过，一直顺风顺水的谢直琨在荃银高科上碰了“硬钉子”，和宇顺电子实际控制人的火速离场不同，荃银高科原股东方十分排斥中植系的介入，之前大股东贾桂兰投出反对票，导致定增方案流产，中新融泽只能很长一段时间屈居第三大股东。此外，中新融泽还曾提名喻炜进驻董事会，同样遭拒。

到今年，谢直琨选择通过二级市场买入强势介入荃银高科。据悉，中新融泽联合一致行动人中新融鑫、中新睿银在1月13日至2月26日期间，买入2759.06万股，占公司总股本的8.71%，使得中植系合计持股比例达到16.61%，一举超过贾桂兰。荃银高科方面紧急停牌商讨应对之策。另一方面，势在必得的中植系也因违规增持收到了安徽证监局的警示函。

目前荃银高科已复牌，截至5月19日，当前市值仅32.98亿元，股权分散无实际控制人。中植系表示，增持荃银高科主要是出于对种子行业的发展趋势和对公司经营管理情况的深入了解，并拟通过增持股份分享更多收益。

意图转战实业？

对于掀起荃银高科的股权争夺战，被市场人士解读为中植系开始由资本运作转战实体经济，而选择荃银高科是因为与中植集团的业务具有高度关联性。

此前有报道披露谢直琨在农业投资方面的规划：首先是选择农业龙头上市公司，进行股权投资，通过注资改善上市公司财务状况，优化其治理结构，提高上市公司内生能力，然后利用资本支持产业发展，即围绕上市公司的并购需求，进行资产收购和布局。促进上市公司外延式增长，为推动行业并购重组起到支持作用。最后则是为上市公司提供综合金融服务，如在融资租赁、财务保理上，为上市公司进行设计规划，加强合作，实现增值服务。

自2014年以来，中植集团方面便围绕大农业产业链，在新型农资、现代种养、食品加工等细分领域，已参与了多家上市龙头企业的股权投资，其中包括园艺工程以及牧草行业龙头企业蒙草抗旱、生物发酵领域龙头的梅花生物、新型化、养猪产业龙头雏鹰农牧等。

在别人放弃实业转战资本的当前，谢直琨反其道而行之，开始布局实业，拉开了产融结合的布局。据接近中植系人士透露，农业只是中植集团产融结合的项目之一，在环保、高新科技方面也已有所规划。

一位中植资本合伙人曾公开表示，资本要做的不仅仅是逐利，对于中植资本来说，依托于主营业务，帮助企业做战略规划、提供资金、咨询服务等以助力企业转型、产业升级，这是最大的社会责任。可见中植系未来的资本运作并不会仅仅财务投资那么简单，而控股企业或者也会成为常态。

隐秘的资本帝国

经过多年发展，谢直琨利用中融信托平台，构筑混业经营的金融生态，发展为“金字塔”式资本图谱。而诸如艺融民生、嘉诚资本、中新融创、中植资本、西部建元等中植系其他运作平台也与谢直琨并无直接股权关系，中植系在无任何股权纽带的境况下，操控一个庞大的金融帝国，囊括信托、典当、租赁、期货、担保、第三方理财、私募股权和风险投资，等等。

此前有媒体报道称，谢直锟目前在香港遥控各团队运作，中植系的每个团队相对独立，各主体间无关联关系，上下股权结构与实际控制人谢直锟完全割断。集团支持启动资金，后续投资的钱自己融资，盈亏自负。这一点，让中植系在规避法律风险、隔离资金链危机等环节游刃有余。

通过高杠杆、循环式运作放大规模，中植系集团旗下主要业务涵盖六大板块，包括信托板块、新金融板块、财富管理板块、金融投资板块、矿业板块及并购板块，深入介入上市公司包括南洋股份、上海电气、江西长运、TCL集团、贵绳股份、吉恩镍业、福田汽车、三安光电、经纬纺机、*ST圣方、沈阳机床、ST华新、兴业矿业等十几家。一个庞大、隐秘的资本帝国已经悄然成型。

近期，中植系明显加快了布局的速度，仅5月两周之内就完成了对大名城和法尔胜两家上市公司的举牌。

截至5月9日，中植系旗下嘉诚中泰和西藏诺信共耗资20亿元，取得大名城10%的股权，结合此前大名城发布的拟以25亿元现金收购中植系旗下中程租赁的公告来看，中植系先行耗资超过20亿元增持大名城，其实质等同于资产换股权。有业内人士指出，换股双方或在联合打造金融版图方面有更大的图谋。

谢直琨主持举牌的另一家企业法尔胜操作手法类似，法尔胜先收购中植系关联资产的摩山保理，而中植系旗下企业耀博泰邦通过二级市场增持来拿下法尔胜10%的股权比例。两笔举牌增持被市场解读为“自家人”游戏，重点在于资产腾挪。

据不完全统计，谢直琨A股持股总市值达180亿元，中植系仍在谋求更大的资本布局则需要更多的“弹药”。今年3月，中植系旗下中新融鑫将所持有的佳都科技全部质押，随后，另外一家PE平台重庆中新融创将所持有的宝德股份几乎全数重新质押。

对于谢直琨加快资本运作的原因，有分析人士认为，谢直锟计划筹备恒天财富上市，主要竞争对手诺亚财富早已在美国上市，谢直锟“急了”，而财富端业绩要靠A股公司的项目来实现，因此加快了资本运作的速度。